中外合资经营合同书3篇

中外合资经营合同书1

　　目录

　　（１）总则

　　（２）资本

　　（３）出资额转让及资本更改

　　（４）董事会

　　（５）经营管理机构

　　（６）业务

　　（７）银行分支和附属机构

　　（８）技术训练

　　（９）确立银行设施

　　（１０）利润

　　（１１）财务会计与审计

　　（１２）税务

　　（１３）保险

　　（１４）银行职员

　　（１５）审批及注册

　　（１６）合同有效期

　　（１７）终止与清算

　　（１８）不可抗力

　　（１９）保密及其他

　　（２０）调解和仲裁

　　（２１）合同文字

　　（２２）法定通讯地址

　　（２３）附加条款

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法律，按照*等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。

　　第一章 总则

　　第一条 订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

　　第二条 银行名称及地址

　　银行名称：

　　中文：＿＿＿＿＿银行

　　英文：＿＿＿＿＿

　　银行地址：＿＿＿＿＿

　　第三条 组织形式

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条 银行宗旨

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。

　　第五条 适用法律

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受*人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章 资本

　　第六条 资本构成

　　银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。

　　银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。

　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿，以现金投资。

　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。

　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投资：

　　（１）以现金＿＿＿＿＿投资；

　　（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括＿＿＿＿＿。

　　（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

　　以上（２）（３）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。

　　第七条 资本提供

　　订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天*银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条 出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由*注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

　　第三章 出资额转让及资本更改

　　第九条 出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条 注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十一条 董事会组成&

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　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

　　第十二条 董事会权力

　　董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

　　第十三条 董事会议事规则

　　董事会会议应根据*等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出*董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

　　１．银行章程的修改。

　　２．批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。

　　３．超过董事会规定的`任何信贷额。

　　４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

　　５．银行政策、目标的修改。

　　６．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

　　７．银行拟与其他人进行合并。

　　８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

　　９．年度业务计划的重大修改。

　　１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　１１．银行每年分配给订约四方的红利。

　　１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　１３．银行清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出*董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条 董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

　　第十五条 常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章 经营管理机构

　　第十六条 银行行政管理体制

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条 总裁、执行副总裁

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

　　第十八条 总经理、副总经理

　　银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

　　１．代表银行对外接洽业务。

　　２．谈判及签署文件。

　　３．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

　　４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　５．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　６．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

　　７．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

　　８．提高银行职员业务及管理水*，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　９．运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章 业务

　　第十九条 业务范围

　　银行经营下列业务：

　　１．本、外币放款和本、外币票据贴现；

　　２．本、外币投资业务；

　　３．外币和外币票据兑换；

　　４．股票、证券的买卖和发行；

　　５．资信调查和咨询服务；

　　６．信托、保管箱业务；

　　７．本、外币担保业务；

　　８．出口贸易结算和押汇；

　　９．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

　　１０．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

　　１１．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

　　１２．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

　　１３．其他经申请批准的业务。

　　第七章 银行分支和附属机构

　　第二十条 分支和附属机构的成立

　　银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条 现有附属机构

　　现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章 技术训练

　　第二十二条 技术训练

　　银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

　　银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。

　　第九章 确立银行设

　　第二十三条 银行设施

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水*的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

　　第十章 利润

　　第二十四条 利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

　　第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

　　第二十六条 利润汇出

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

　　第十一章 财务会计与审计

　　第二十七条 财务会计制度

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地*门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条 货币单位

　　银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

　　第二十九条 审计与报表

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在*注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条 银行审计师

　　董事会聘请在*注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条 会计年度

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年１月１日起到１２月３１止为一年会计年度。

　　第十二章 税务

　　第三十二条 税款

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

　　第三十三条 进口物资、设备

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条 减税、免税及退税

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章 保险

　　第三十五条 保险及付款

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章 银行职员

　　第三十六条 银行职员雇佣

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章 审批及注册

　　第三十七条 审批、生效日期

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条 注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九条 合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章 终止与清算

　　第四十条 终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　１．银行发生严重亏损无力继续经营。

　　２．订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

　　３．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

　　４．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条 清算

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二条 不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、

　　暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三条 保密

　　有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向*有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条 中方和丁方相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和*境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得*国家法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得*有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章 调解和仲裁

　　第四十五条 董事会内部调整

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条 仲裁

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请*国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后３０天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照联合国１９７６年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七条 合同文字

　　合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条 通知书

　　订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通讯地址

　　第四十九条 法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　丙 方：＿＿＿＿＿

　　丁 方：＿＿＿＿＿

　　第二十三章 附加条款

　　第五十条 修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条 前写全约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准

中外合资经营合同书2

　　第一章

　　*有限公司(下称甲方)和国有限公司(下称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法规，本着*等互利的原则，经过友好协商同意在中华人民共和国辽宁省大连市共同投资兴办合资企业有限公司(下称公司)，特订立本合同。

　　第二章

　　第一条本合同的各方为：

　　甲方：有限公司

　　法定地址：

　　法人代表：

　　职务：

　　国籍：

　　乙方：有限公司

　　注册地：

　　法代表人：

　　职务：

　　国籍：

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法规，同意在*境内建立合资经营大连有限公司(以下简称公司)。

　　第三条公司名称：大连有限公司

　　1总则合同各方

　　外文名称：Dalian Co., Ltd.

　　公司的法定地址：大连高新技术园区路号

　　第四条公司为*法人，其一切活动必须遵守*的法律、法规并受其保护。

　　第五条公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部资产对其债权人承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。合营各方按其出资额在公司注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章

　　第六条公司的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，不断增强本公司在国际市场上的竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条公司的生产经营范围是：

　　第八条年经营规模：年产值万元。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条公司的投资总额为万美元，注册资本为万美元，投资总额与注册资本的差额部分由投资各方在境内外贷款解决。

　　第十条出资方式

　　甲方：以相当于万美元的人民币现金出资(按出资当日*人民银行公布的汇率折中价计算)，占注册资本的.%。

　　乙方：以万美元现汇出资，占注册资本的%。

　　第十一条甲、乙双方首期出资不低于注册资本的20%，并于营业执照签发之日起3个月内缴清。余额由投资各方于营业执照签发之日起2年内分期缴清。第十二条合营各方的出资额应由在*注册的会计师验证，出具验资报告，由公司发给合营各方出资证明书。

　　第十三条在公司经营期间内，合营各方都不得减少其注册资本。 2经营范围和规模

　　第十四条合营各方认为必要时，经董事会研究决定并报送原审批机关批准，公司可增加注册资本。

　　第十五条合营任何一方如果向第三方转让全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。合营任何一方转让其全部或部分股权时，合营他方自接到转让通知之日起的30天内享有优先购买权，并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。

　　第六章合营各方的责任

　　第十六条甲方应负责完成以下各项事宜：

　　1、办理为设立公司向*有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2、按本合同第十一条规定提供出资;

　　3、协助公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　4、协助公司招聘当地*籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　5、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 6、负责办理公司委托的其它事宜。

　　第十七条乙方应负责完成以下各项事宜

　　1、按本合同第十一条规定提供出资。

　　2、按本合同第二十九条的规定负责代理销售公司产品;

　　3、办理公司委托的其它事宜。

　　第七章

　　第十八条公司批准证书签发之日，为公司董事会成立之日。

　　第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派。

　　第二十条董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　　3董事会

　　第二十一条董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事宜。对于以下事项，只有经过董事会全体成员一致同意后方可作出决议：1、对公司合同和章程的修改;

　　2、根据本合同第四十一条的有关规定终止或解散公司;

　　3、增加合营注册资本、资产抵押、合营任何一方转让其全部或部分股权; 4、公司与其它经济组织的合并;

　　第二十二条董事长是公司的法定代表人。

　　董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，会议记录归档保存。

　　第二十四条不在公司经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担。与举行董事会有关的全部费用由公司承担。

　　第八章经营管理机构

　　第二十五条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，由甲方推荐。总经理，副总经理由董事会聘任，任期四年。

　　第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十七条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第九章产品销售

　　第二十八条公司的产品，%在*境外市场上销售，%在*市场上销售。

　　第二十九条合营初期乙方将参照国际市场价格，负责代理公司%产品的外销任务。

　　第十章税务、财务、审计

　　第三十条公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关法规缴纳各项税金。

　　第三十一条公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。最低不得少于15%。

　　第三十二条公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭记、单据、报表、用中文书写。

　　第三十三条公司应聘请在*注册的会计师实施当年会计报告和账本的审查、稽核。该审计报告应提交总经理和董事会。

　　经事先通知总经理后，合营各方都可自费聘请中外注册的会计师、审计师对公司的账目、账单、记录进行审计。

　　第三十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十一章外汇*衡

　　第三十五条公司应按下列优先次序使用外汇：

　　1、进口必需的原材料和设备;

　　2、乙方的利润分成。

　　第三十六条合营各方应共同努力采取以下措施实现公司的外汇收支*衡。

　　1、努力提高产品质量，降低成本消耗，以开拓国际市场，增强出口创汇能力。

　　2、经*外汇管理部门批准，公司在向*境内兴办的外商投资企业销售产品或提供服务时，以外汇计价和结算。

　　第十二章利润分配

　　第三十七条公司在缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

　　第三十八条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方注册资本中的比例进行分配。

　　第三十九条公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第四十条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会度年度利润分配。

　　第十三章劳动管理

　　第四十一条公司将按照*对外商投资企业劳动管理的有关规定，由董事会研究制定职工的招聘、辞退、工资、社会保险、生活福利、职业安全卫生、劳动纪律及奖惩方案。

　　第四十二条公司将与代表职工权益的公司工会谈判，签订集体劳动合同，在适当情况下，公司也可与其职工个别订立雇佣合同。

　　第四十三条合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等事项，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章合资期限

　　第四十四条公司的期限为年。自公司营业执照签发之日起计算。如果公司各方同意延长该期限，公司应在合营期满前至少六个月，向原审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。

　　第十五章终止和清算

　　第四十五条公司出现下列情况之一时终止：

　　1、合营期限届满且未办理延期;

　　2、由于本合同第十七章规定的不可抗力事件使公司遭受严重损失，其后果造成公司不能正常经营达12个月者。

　　3、合营一方不履行合同、章程规定的义务，构成本合同第十六章所指的违约，且自收到合营他方书面通知后90天内不能予以有效补救，致使公司不能继续经营者;

　　4、公司连续五年亏损，无力清偿到期债务;

　　5、公司不能达到其主要经营目标又无发展前途;

　　在本条第2、4、5、款情况下，应经董事会一致决议，报原审批机关批准提前终止合作并解除合同。

　　在本条第3款情况下，守约方除向违约方索赔外，有权报审批机关批准提前终止合作并解除合同。

　　第四十六条公司终止后，董事会应立即制定清算程序、原则和清算委员会人选，并报企业主管部门审核。

　　第四十七条清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查编制一份资产负债表和财产目录，按照公司账面价值即资产的账面价值减除负债的账面价值作为基本原则提出财产作价报告，制定清算方案并提请董事会通过后执行。

　　在清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

　　第四十八条清算后的财产根据合营双方出资比例进行分配，其债权、债务按双方出资比例承担。

　　第四十九条公司终止后，合营各方均有权继续使用公司开发的专利、专有技术和有关技术资料。

　　第十六章违约责任

　　第五十条如果任何一方未按照本合同第五章的规定依期按数缴付出资额，从逾期第一个月，违约方须按应缴出资额3%向守约方缴付违约金。逾期三个月仍未缴付，除累计缴付应交出资额的9%的违约金外，守约方有权按照本合同第四十五条的有关规定终止合同。如果合营双方同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。

　　第五十一条由于合营一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。但如果合营他方未采取措施以致该损失扩大者，该方即无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。如果属合营双方违约，根据实际情况，应由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十七章不可抗力

　　第五十二条由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的合营一方立即电报通知合营他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同的影响程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章保险

　　第五十三条公司的各项保险均在*的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照*的保险公司规定，由于公司董事会会议讨论决定。

　　第十九章争议的解决

　　第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由合营各方通过友好协商解决。如果合营任何一方已经根据本条款向合营他方作出争议存在的书面通知后，协商仍不能解决，应将该争议提交*国际贸易仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁

　　程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　第五十五条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十章适用法律

　　第五十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一章文字

　　第五十七条本合同用中文书写，并以此文字为准。

　　第二十二章合同生效及其它

　　第五十八条本合同及附属文件，均须经中华人民共和国的*审批部门批准，自批准之日起生效。

　　第五十九条合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为合营各方的收件地址。

　　第六十条本合同于二OO年月日由甲、乙、双方的法定代表(授权代表)在大连签字。

　　甲方：有限公司乙方：公司

　　法定代表人:XXX法定代表人:XXX

　　签字：

　　签字：二20xx年月日

中外合资经营合同书3

　　第一章总则

　　*公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法律法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条合资合同双方：

　　*公司(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“*”)法律组织和存在的企业法人，在*注册，持有编号为的营业执照。

　　法人代表：

　　联系电话：注册，持有编号为的营业执照。

　　法定地址：

　　联系电话：

　　具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

　　第三章合资公司的成立

　　第二条按照*的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在*境

　　内省市建立合资公司。

　　第三条合资公司的中文名称为:

　　合资公司的英文名称为:法定地址：

　　第四条合资公司为*法人，受*的法律、法规和有关规章制度(以下简称“*法律”)的管辖和保护，在遵守*法律的前提下，从事其一切活动。

　　第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

　　第四章生产和经营的目的范围和规模

　　第六条合资公司的经营目的：合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产和经营范围：

　　第八条合资公司生产规模：

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合资公司的投资总额为。

　　第十条合资公司的注册资本为，其中：甲方出资，占注册资本的%;乙方出资，占注册资本的%。

　　第十一条双方将以下列作为出资：

　　11.1.甲方：现金元

　　机械设备元

　　厂房元

　　工地使用费元

　　工业产权元

　　其它元共元

　　11.2.乙方：现金元

　　机械设备元

　　工业产权元

　　其它元，元

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：

　　第十三条总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

　　如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

　　如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

　　第十四条资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

　　第十五条抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

　　第六章合资双方的责任

　　第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任(可以根据具体情况写，主要有：)

　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

　　——办理为设立合资公司向*有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

　　——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在*境内的运输; ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇; ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。乙方责任：

　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

　　——办理合资公司委托在*境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　——培训合资公司的技术人员和工人;

　　——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　第七章技术转让

　　(根据企业情况而定)

　　第十七条许可与技术引进协议

　　合资公司和公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

　　第八章商标的使用及产品的销售

　　第十八条合资公司和公司就使用公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为。

　　第十九条合资公司的产品，在*境内外市场上销售，外销部分占__%，内销部分占%。

　　第二十条合资公司内销产品可由*物资部门、商业部门包销或代销，或由*外贸公司包销的占%。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合资公司直接向*境外销售的占%。由合资公司与*外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由*外贸公司包销的占%。由合资公司委托乙方销售的占%。

　　第九章董事会

　　第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十三条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：(可由企业自行决定)

　　1.修改合资公司的章程;

　　2.终止或解散合资公司;

　　3.与其它经济组织合并;

　　4.合资公司注册资本的增加、减少;

　　5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;

　　6.分红;

　　7.批准年度财务报表

　　第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

　　第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。

　　第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

　　任何一名董事如不能出*会议，应以书面委托的形式指定一名代理出*会议和行使表决权。如果董事既不出*会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

　　第十章经营管理机构

　　第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐，副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。

　　第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章监事会

　　第三十一条公司设监事会，由人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3.董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正;

　　4.向股东提出提案;

　　5.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。第三十二条：公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第十二章设备材料的采购

　　第三十三条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。第三十四条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在*购买。

　　第十三章劳动管理

　　第三十五条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会*或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第三十六条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

　　第十四章工会

　　第三十七条工会的任务为：(略)

　　——保护法律规定的职工的民*利和物质利益;

　　——协助合资公司安排和合理使用福利基金;

　　——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。

　　第三十八条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

　　第三十九条根据*法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的%作为工会经费。

　　第十五章税务、财务和审计

　　第四十条合资公司应按有关的*法律和法规的规定支付各类税款。

　　第四十一条合资公司职工应按*的税法支付个人所得税。

　　第四十二条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

　　第四十三条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在*注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

　　第四十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十六章保险

　　第四十五条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向*人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

　　第十七章合资公司的期限及正常终止

　　第四十六条合资公司的期限为年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

　　第四十七条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

　　第十八章合同的修改、变更和终止

　　第四十八条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

　　第四十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

　　第五十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

　　第十九章违约责任

　　第五十一条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的%作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十二条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第二十章不可抗力

　　第五十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第五十四条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的*法律可适用，则可参考国际惯例办理。

　　第二十二章争议的解决

　　第五十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章合同文字

　　第五十六条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

　　第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

　　第六十条本合同于年月日由双方指定的授权代表在*签署。

　　*公司代表:国公司代表:

中外合资经营合同书3篇扩展阅读

中外合资经营合同书3篇（扩展1）

——中外合资经营合同 (菁华5篇)

中外合资经营合同1

　　*技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司．

　　第一章合营公司的组成

　　１·１合营各方为：

　　*技术进口总公司（以下简称甲方）在*注册登记，其法定地址在*省市街号；法定代表：姓名职务国籍．国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍．（如合营为多方者，可称丙，丁······

　　方）．

　　１·２合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处．

　　１·３合营公司是在*境内设立的合资经营有限公司，是*的法人．公司的一切经营活动必须遵守*的法律，法令和条例的规定．

　　第二章营业范围与服务内容

　　２·１营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等．

　　２·２服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　２·２·１工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计．

　　２·２·２初步可行性分析

　　２·２·３可行性研究

　　２·２·４项目评价

　　２·２·５选择土建施工部门

　　２·２·６土建工程的施工监督

　　２·２·７培训技术人员，管理人员

　　２·２·８技术转让

　　２·２·９董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）

　　２·３合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划， 寻求承担*国内或国外项目．

　　第三章投资总额及资本转让

　　３·１合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）

　　其中甲方出资元．占注册资本％

　　乙方出资元．占注册资本％

　　３·２甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金元，专有技术使用费元．共元．

　　乙方：现金元．机械设备元．专有技术使用费元其他元．共元．

　　３·３合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按１４·３条办理．

　　３·４·１注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过．并报原审批机关办理登记手续．

　　３·４·２合营一方向第三者转让全部或部分出资额．需经公司他方同意．公司他方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠．

　　第四章利润分配和亏损负担

　　４·１合营公司利润在按*税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．

　　４·２合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限．

　　第五章合营期限，终止合同及财产清算

　　５·１合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止．

　　５·２如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前６个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限．

　　５·３合营公司期限届满或提前解散时．董事会应指定一个清算委员会．清算委员会可包括或由全体董事组成．并按照*的有关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算．合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务．履行赔偿义务支付清算费用后．所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配．

　　第六章合营各方的义务

　　６·１甲方责任：

　　６·１·１按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本．

　　６·１·２协助合营公司在*注册并取得营业执照．

　　６·１·３按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目．

　　６·１·４协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人．

　　６·１·５协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续 ．

　　６．１．６负责办理合营公司委托的其它事宜．

　　６·２乙方责任

　　６·２·１按照３·３条的规定提供应分摊的资本．

　　６·２·２按照１１·１条及附件的规定．提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证．（详见附件）．

　　６·２·３按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员．

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员．

　　６·２·４培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员．

　　６·２·５按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目．

　　６·２·６办理合营公司委托的其它事宜．

　　６·３免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责．

　　第七章董事会

　　７·１合营公司设立董事会．董事会为合营公司的最高权力机构．董事会由名董事组成．其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名．由方委派．

　　７·２董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满后，如获继续委派可以连任．

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方．

　　７·３董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行．

　　第八章经营管理机构

　　８·１合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名由方推荐．副总经理名．由甲方推荐名．乙方推荐名．正副总经理任期为年．

　　８·２总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理．负责部门业务的日常工作．并对总经理和副总经理负责．

　　８·３正副总经理由合营公司董事会任命和免职．正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务．各部门经理由总经理任命．

　　第九章财务会计制度

　　９·１合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定．结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案．

　　合营公司在*银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．

　　９·２合营公司的财务会计制度，应采用日历年 制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）．

　　９·３合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行．总会计师由方推荐．副总会计师由方推荐．总会计师副总会计师均由董事会任命．

　　第十章劳动管理

　　１０·１合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜．均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后．即报当地劳动管理部门备案．

　　１０·２甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员．高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定．

　　第十一章技术和服务的提供

　　１１·１合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显着的经济效益．在国际市场上获得较强的竞争能力．技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施．公司还将根据具

　　体情况制订培训计划．使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术．技术和服务的提供方式．具体内容，费用标准等详见附件．

　　１１·２合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议．其期限为年．协议期满后．合营公司仍有权使用这些技术．

　　第十二章纳税

　　１２·１合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金．

　　１２·２合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金．

　　第十三章保险

　　１３·１合营公司的各项保险均向*人民保险公司投保．由公司经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．

　　第十四章违约责任

　　１４·１合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件．造成合营另一方损失时．受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的．另一方仍有权要求赔偿损失．

　　１４·２合营一方因违反合同而承担的赔偿责任．应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下······

　　１４·３合营一方未按期支付合同规定的应 付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息．从逾期第一个月起；······

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

　　第十五章不可抗力

　　１５·１合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理．

　　１５·１·１不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的`直接原因．

　　１５·１·２受事件影响的一方在该事件发生的情况下．已经采取了所有能够实施的合理措施．

　　１５·１·３受事件影响的一方．在遭受事件时，已立即通知合营他方．并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生地的合法公证机关出具证明．

　　１５·２一旦事件影响已克服或处理结束．受事件影响的一方必须立即通知合营他方．

　　第十六章争议的解决

　　１６·１合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决．当事人不愿协商解决的，可以提交*仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在*仲裁应遵守*仲裁机构的仲裁程序．在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序．

　　１６·２仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力．

　　仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定．

　　第十七章适用法律

　　１７·１本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖．

　　第十八章合同的变更与解除

　　１８·１经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效．

　　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者．违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效．

　　前两款所述变更情况，按*法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效．

　　１８·２有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同．

　　１８·２·１企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　１８·２·２另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

　　１８·２·３另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同．

　　１８·２·４发生不可抗力事件．致使合同的全部义务不 能履行；

　　１８·２·５合同约定的解除合同的条件已经出现．

　　１８·３有下列情况之一的合同即告解除．

　　１８·３·１仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

　　１８·３·２双方商定同意解除合同．

　　１８·４在合营合同解除时．双方有义务完成合营公司正在进行的项目．

　　第十九章合同生效及其它

　　１９·１按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

　　１９·２本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效．

　　１９·３本合同于一九八年月日由甲，乙双方的授权代表在地签字．

　　*技术进口总公司国

　　公司

　　代表签字：代表签字：

　　甲方见证人（签字）乙方见证人（签字）

中外合资经营合同2

　　第一章 总则

　　杭州__工程有限公司和株式会社系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*其他法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合资各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　杭州__工程有限公司(以下简称甲方)，在*登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区__内 。 邮政编码： 。

　　法定代表人：姓名 __ 职务 董事长 国籍 *。

　　株式会社系统创造公司(以下简称乙方)，在日本登记注册，其法定住所在 。法定代表人：姓名：____ 职务代表取缔役社长，国籍：日本。

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*其他有关法则，同意在*境内建立合资经营杭州__有限公司。

　　第三条 合资公司的名称为杭州__有限公司(以下简称合资公司)外文名称为__。

　　合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区__内。 邮政编码：xxxxxxx。

　　第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

　　第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模

　　第六条 合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　第七条 合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

　　第八条 合资公司的生产规模：

　　(注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示;非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。)

　　第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式

　　第九条 合资公司的投资总额为人民币__万元。

　　第十条 甲、乙方的出资额共为人民币__万元，并以此为合资公司的注册资本。

　　其中：甲方__万元，占__%;乙方__万元，占__%。

　　第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现 金__万元

　　机械设备 __元

　　厂 房__元

　　土地使用权__元

　　其 他__元，共__万元。

　　乙方：现 金__万元

　　机械设备__元

　　工业产权__元

　　其 他__元，共__万元。

　　第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为 年 月 日之前。

　　第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 甲、乙方应各自完成以下各项事宜：

　　一、甲方责任：

　　1、办理为设立合资公司向*有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2、按第五章规定如期如数出资;

　　3、协助合资公司在*境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

　　4、协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　5、协助合资公司招聘当地的*籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　7、负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　二、乙方责任：

　　1、按第五章规定如期如数出资。

　　2、办理合资公司委托在*境外选购设备、材料有关事宜;

　　3、培训合资公司的技术人员;

　　4、负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章 原材料的购买和产品的销售方式

　　第十五条 对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在*购买或者向国外购买。

　　第十六条 合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者*的外贸公司代销或经销。

　　第十七条 为了在*境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在*境外设立销售维修服务的分支机构。

　　第十八条 合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。

　　第八章 董事会

　　第十九条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出*董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　一、合资公司章程的修改;

　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;

　　三、合资公司注册资本的增加、转让;

　　四、合资公司与其他经济组织的合并。

　　对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：

　　一、决定公司的经营计划和投资方案;

　　二、决定公司内部管理机构的设置;

　　三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬;

　　四、制定合资公司的基本管理制度;

　　五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　六、决定设立分支机构;

　　七、批准公司的年度财务报表、收支预算;

　　八、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十二条 董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

　　第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

　　第九章 经营管理机构

　　第二十四条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐;副总经理二人，由 方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期 年。

　　第二十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘。

　　第十章 劳动管理

　　第二十七条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及*的其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会*或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。

　　劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。

　　第二十八条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守*有关法律法规的前提下，由董事会会议讨论决定。

　　第十一章 税务、财务、审计、外汇

　　第二十九条 合资公司和合资公司员工按照*的有关法律和条例规定缴纳税金。

　　第三十条 合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第三十一条 合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

　　第三十二条 合资公司的财务审计聘请在*境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。

　　第三十三条 每一经营年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第三十四条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十二章 合资期限

　　第三十五条 合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满 天前向外经贸部(或其委托的审批机构)报送延长合资期限的申请书。

　　第十三章 合资期满财产处理

　　第三十六条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产， 超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十四章 保险

　　第三十七条 合资公司的各项保险均在*境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照*境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十五章 合同的修改、变更与解除

　　第三十八条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第四十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十六章 违约责任

　　第四十一条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第四十二条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十七章 不可抗力

　　第四十三条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章 适用法律

　　第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十九章 争议的解决

　　第四十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应 通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交*国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_国_地_仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在国进行：

　　在*，由*国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

　　第四十六条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十章 文字

　　第四十七条 本合同用中文和日文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。

　　第二十一章 合同生效及其它

　　第四十八条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议，均为本合同不可分割的组成部分，包括：

　　1、合资公司章程;

　　2、技术转让协议(或合同);

　　3、合资公司进口设备等实物清单(或协议);

　　4、合资外方实物进口清单(或协议);

　　5、销售协议;

　　第四十九条 本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国外经贸部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。修改时同。

　　第五十条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

　　第五十一条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方授权的代表在 签字。

　　甲方： 公司(印章) 乙方： 公司(印章)

　　法定代表人姓名： 法定代表人(或授权代表)姓名：

中外合资经营合同3

　　________、________(以下简称甲方)和____、____、____(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及*的其他有关法规，按照*等互利的原则，经过友好协商，同意在*共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章总则

　　第一条本合同双方如下：

　　甲方：

　　________________(以下简称甲1方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　________________(以下简称甲2方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　乙方：

　　________________(以下简称乙1方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　________________(以下简称乙2方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　________________(以下简称乙3方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条合资企业的名称为________，英文名称为________(以下称“合资公司”)。

　　法定地址：_____________________________

　　第四条合资公司为*的法人，遵守*的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条根据董事会的决定，合资公司经*有关部门批准后，可以在*国内、外设立分支机构。

　　第二章经营目的和业务范围

　　第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进*和____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条合资公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章出资

　　第九条

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为____元。甲、乙双方的出资比例各为×%，出资金额各为____元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：_______元，其中____元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：________元，其中____元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：________元

　　乙2方：________元

　　乙3方：________元

　　3.在合资公司领到营业执照后____个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在*银行的帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的*国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在*注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

　　第四章合资各方的责任和义务

　　第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　(1)负责为建立合资公司向**有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

　　(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(4)提供国内金融和租赁市场信息。

　　(5)协助合资公司在*国内成立分支机构。

　　(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　(1)利用在____及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　(3)协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

　　(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　(5)协助对国外用户进行资信调查。

　　(6)在合资公司所在地或____对公司职员进行业务培训。

　　(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。

　　(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章董事及董事会

　　第十二条董事的派出

　　1.合资公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

　　2.董事的任期为____年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条董事的职责

　　1.合资公司董事出*董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

　　第十四条董事长、副董事长

　　1.合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条董事会的召集

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后________个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。

　　5.召开董事会必须有2/3以上董事出*。董事如不能出*时，可向其他董事发出委任书，代替出*和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条董事会的职责

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　(1)修改合资公司章程。

　　(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　3.关于上述(1)--(9)项的决议，应由出*会议的全体董事通过方可作出。关于(10)--(15)项决议，在出*会议的2/3以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章经营管理机构

　　第十七条总经理、副总经理

　　1.合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为____年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条经营委员会

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出*会议时，可委托其他委员代替出*。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条经营委员会的职责为：

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。

　　7.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1--4项的决议，应由全体出*会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出*会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章劳动管理

　　第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章税务、财务、会计、审计

　　第二十二条合资公司按照*有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条合资公司的财务与会计制度，应根据*的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地*门、税务机关备案。

　　第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条合资公司以____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。

　　第二十六条合资公司的会计年度，每年从1月1日起到12月31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条合资公司在*银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条合资公司的财务审计，应聘请*的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。

　　第九章利润分配

　　第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条乙方分得的净利润，在按照*的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章合资期限、解散及清算

　　第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起____年。

　　如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满____年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.合资公司合资期限届满。

　　2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在*注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时，____方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照*税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照*税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额____%的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额____%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由____国________仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章合同的文字、生效及其他

　　第四十五条本合同用中文和____文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条本合同于________年____月____日，由合资各方的授权代表，在*____签字。

　　中方代表签名：_______________

　　外方代表签名：_______________

　　日期：_______________________

中外合资经营合同4

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(Know-How)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利(Patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/*方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____MW，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守*有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在*设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在*设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在*国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经**有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。

　　②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。

　　4.2甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在*注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个*注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。*注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资年、月、日

　　(5)出资证明书签发年、月、日。

　　4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;

　　(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每*方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按*有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11双方在投资按出资日期的*国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的*均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。

　　5.3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条权利、债务和责任

　　6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水*;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　*在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的*机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照*法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的*机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘*当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条董事会

　　7.1董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据*等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3董事会职权如下：

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;

　　(16)聘请*注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;

　　(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

　　7.4董事会会议

　　(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出*或代表出*方能举行。董事不能出*，应出具委托书委托他人代表出*和表决。

　　(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出*任何会议。

　　(5)董事会的决定应根据*等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出*或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。

　　(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条经营管理机构

　　8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2总经理和副总经理职权为：

　　(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺*或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　(2)总经理、副总经理可列*董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条技术投资和技术转让

　　9.1 _____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.2 _____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9.3 _____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4 _____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9.5公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。

　　第十条生产计划、购买和销售

　　10.1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____MW电站锅炉，而后生产_____MW电站锅炉。

　　10.2公司的生产计划接受*主管部门的指导。

　　10.3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4如果*国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在*国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于*国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供*银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5公司将在*国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇*衡，公司在*境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇*衡的措施，如果公司外汇不*衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向*有关*部门申请协助。

　　10.6公司将与_____签订销售代表协议。

　　第十一条银行帐户和外汇安排

　　11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在*银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11.2本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11.3公司的长期目标是保持自身外汇*衡，如公司不能保持外汇*衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。

　　11.4公司支付外汇的顺序为：

　　(1)外汇贷款;

　　(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　(3)进口物资的价款及费用;

　　(4)工程设计及其他技术服务费用;

　　(5)_____方应得的技术转让提成费;

　　(6)_____方应分得的红利;

　　(7)_____方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付。

　　第十二条财务、会计、审计、保险

　　12.1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地*门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　12.2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12.3公司聘请在*注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4公司的财产、运输和其他各项保险应向*人民保险公司投保。

　　第十三条税务

　　13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3公司将依法向**有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。

　　第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或*有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条筹备期

　　15.1公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条工会

　　16.1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列*会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列*会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16.3公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条期限、解散和清算

　　17.1公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.2如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　(2)公司发生严重亏损无力继续经营;

　　(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)双方一致认为有必要解散;

　　(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.4公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.5公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。

　　第十八条不可抗力

　　18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。

　　第二十条违约责任

　　20.1任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20.4上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20.5在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第十一条争议的解决

　　21.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　21.2如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21.3在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　21.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条合同文件和文字

　　22.1本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

　　22.2本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条合同有效期与合同修改

　　23.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23.2变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　23.3如果在本合同签字_____天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲方：_____

　　乙方：_____

中外合资经营合同5

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*有关法规，*________公司和____国________公司本着*等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合资各方

　　第二条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第三条 合资各方

　　*________公司（甲方）：在*________地登记注册

　　法定地址：*________市________区________街________号

　　法定代表人：________职务：________国籍：________

　　_____国________公司（乙方）：在_____国________地登记注册________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 职务：________ 国籍：________

　　第三章 名称和地址

　　第四条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，同意在*境内建立合资经营________ 有限责任公司（以下简称合资公司）。

　　第五条 合资公司的名称为________ 有限责任公司。

　　外文名称为________

　　合资公司的法定地址为：________ 省________ 市________ 路____ 号。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模

　　第六条 甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条 合资公司生产经营范围：

　　生产____________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况填写）

　　第九条 本合资公司的投资总额为人民币________元。

　　第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。

　　其中：甲方投资____________元，占________%；乙方投资____________元，占________%。

　　第十一条 甲、乙双方将下列作为出资：

　　甲方：现金____________元

　　机械设备________元

　　厂房________元

　　土地使用权____ 元

　　工业产权________元

　　其它________元 共________元

　　乙方：现金________元

　　机械设备________元

　　工业产权________元

　　其它________元 共________元

　　第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：

　　1．第一期：________ 年________月________日出资________元。

　　2．第二期：________ 年________月________日出资________元。

　　第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合资各方的义务

　　第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项义务：

　　（一）甲方的义务：

　　1．办理为设立合资公司向*有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　3．组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

　　4．按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　5．协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和*境内的运输；

　　6．协助合资公司在*境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　7．协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　8．协助合资公司招聘当地的*籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　9．协助外籍工作人员办理所需的'入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　10．负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方的义务：

　　1．按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至*港口；

　　2．办理合资公司委托在*境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4．培训合资公司的技术人员和工人；

　　5．如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6．负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章 技术转让

　　第十五条 甲、乙双方同意，由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

　　第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。）

　　1．乙方保证为合资公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另收费用；

　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。

　　第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条 合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　第八章 产品的销售

　　第二十条 合资公司的产品，在*境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。

　　第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

　　1．由本公司直接向*境外销售的占________％。

　　2．由本公司与*外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由*外贸公司包销的占________％。

　　3．由本公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条 合资公司内销产品可由*物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条 为了在*境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经*有关部门批准，合资公司可在*境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条 合资公司的产品商标为________。

　　第九章 董事会

　　第二十五条 合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。

　　第二十六条 董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

　　第二十八条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章 经营管理机构

　　第三十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

　　第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章 设备购买

　　第三十三条 合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽量优先在*购买。

　　第三十四条 合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章 筹备和建设

　　>第三十五条 合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方_____人，乙方_____人。筹建处主任一人，由________方推荐____ ，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章 劳动管理

　　第四十条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会*或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十二条 合资公司按照*的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条 合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。

　　第四十四条 合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条 合资企业的财务审计聘请在*注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条 每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章 合营期限

　　第四十八条 合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。

　　第十六章 合资期满财产处理

　　第四十九条 合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章 保险

　　第五十条 合资公司的各项保险均在*人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照*人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十九章 违约责任

　　第五十四条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的____ %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的____ %的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15日内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、

　　或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 适用法律

　　第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章 争议的解决

　　第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按（）项解决：

　　（1）提交*北京*国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

　　（2）提交____ 国____ 地____ 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一条 本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条 甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址：

　　第六十五条 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙双方的授权代表在*________签字。

　　甲方：____________________

　　代表签字：________________

　　见证律师：________________

　　________年______月______日

　　乙方：____________________

　　代表签字：________________

　　见证律师：________________

　　________年______月______

中外合资经营合同书3篇（扩展2）

——中外合资经营合同书合集五篇

　　中外合资经营合同书 1

　　第一章总则

　　杭州____________工程有限公司和株式会社系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资各方

　　第一条本合同的各方为：

　　杭州________工程有限公司(以下简称甲方)，在中国登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：____。

　　法定代表人：姓名：______职务：______国籍：______。

　　株式会社系统创造公司(以下简称乙方)，在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______职务代表____，国籍：______。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则，同意在中国境内建立合资经营杭州_____有限公司。

　　第三条合资公司的名称为杭州______有限公司(以下简称合资公司)外文名称为______。

　　合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：310032。

　　第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

　　第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

　　第八条合资公司的生产规模：

　　(注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示;非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。)

　　第五章投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式

　　第九条合资公司的投资总额为人民币______万元。

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。其中：甲方______万元，占______%;乙方______万元，占______%。

　　第十一条甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金______万元

　　机械设备____________元

　　厂房______元

　　土地使用权______元

　　其他______元，共______万元。

　　乙方：现金______万元

　　机械设备______元

　　工业产权______元

　　其他______元，共______万元。

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。

　　第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜：

　　一、甲方责任：

　　1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2.按第五章规定如期如数出资;

　　3.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

　　4.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　5.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　6.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　7.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　二、乙方责任：

　　1.按第五章规定如期如数出资。

　　2.办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;

　　3.培训合资公司的技术人员;

　　4.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章原材料的购买和产品的销售方式

　　第十五条对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销。

　　第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。

　　第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。

　　第八章董事会

　　第十九条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十条董事会由5名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出*董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　一、合资公司章程的修改;

　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;

　　三、合资公司注册资本的增加、转让;

　　四、合资公司与其他经济组织的合并。

　　对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：

　　一、决定公司的经营计划和投资方案;

　　二、决定公司内部管理机构的设置;

　　三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬;

　　四、制定合资公司的基本管理制度;

　　五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　六、决定设立分支机构;

　　七、批准公司的年度财务报表、收支预算;

　　八、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十二条董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

　　第二十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

　　第九章经营管理机构

　　第二十四条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐;副总经理二人，由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期__________年。

　　第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘。

　　第十章劳动管理

　　第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会***或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。

　　劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。

　　第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守中国有关法律法规的前提下，由董事会会议讨论决定。

　　第十一章税务、财务、审计、外汇

　　第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。

　　第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

　　第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。

　　第三十三条每一经营年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第三十四条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十二章合资期限

　　第三十五条合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满______天前向外经贸部(或其委托的审批机构)报送延长合资期限的申请书。

　　第十三章合资期满财产处理

　　第三十六条合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十四章保险

　　第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十五章合同的修改、变更与解除

　　第三十八条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十六章违约责任

　　第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第四十二条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十七章不可抗力

　　第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章适用法律

　　第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十九章争议的解决

　　第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被述人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第四十六条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十章文字

　　第四十七条本合同用中文和日文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。

　　第二十一章合同生效及其它

　　第四十八条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议，均为本合同不可分割的组成部分，包括：

　　1.合资公司章程;

　　2.技术转让协议(或合同);

　　3.合资公司进口设备等实物清单(或协议);

　　4.合资外方实物进口清单(或协议);

　　5.销售协议;

　　第四十九条本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国外经贸部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。修改时同。

　　第五十条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

　　第五十一条本合同于______年______月______日由甲、乙双方授权的代表在______签字。甲方：____________公司(印章)乙方：_______________公司(印章)

　　法定代表人姓名：_____________法定代表人(或授权代表)姓名：__

　　签字：_______________________签字：__________________________

　　中外合资经营合同书 2

　　第一章

　　中国有限公司(下称甲方)和国有限公司(下称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着*等互利的原则，经过友好协商同意在中华人民共和国辽宁省大连市共同投资兴办合资企业有限公司(下称公司)，特订立本合同。

　　第二章

　　第一条本合同的各方为：

　　甲方：有限公司

　　法定地址：

　　法人代表：

　　职务：

　　国籍：

　　乙方：有限公司

　　注册地：

　　法代表人：

　　职务：

　　国籍：

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营大连有限公司(以下简称公司)。

　　第三条公司名称：大连有限公司

　　1总则合同各方

　　外文名称：Dalian Co., Ltd.

　　公司的法定地址：大连高新技术园区路号

　　第四条公司为中国法人，其一切活动必须遵守中国的法律、法规并受其保护。

　　第五条公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部资产对其债权人承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。合营各方按其出资额在公司注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章

　　第六条公司的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，不断增强本公司在国际市场上的竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条公司的生产经营范围是：

　　第八条年经营规模：年产值万元。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条公司的投资总额为万美元，注册资本为万美元，投资总额与注册资本的差额部分由投资各方在境内外贷款解决。

　　第十条出资方式

　　甲方：以相当于万美元的人民币现金出资(按出资当日中国人民银行公布的汇率折中价计算)，占注册资本的%。

　　乙方：以万美元现汇出资，占注册资本的%。

　　第十一条甲、乙双方首期出资不低于注册资本的20%，并于营业执照签发之日起3个月内缴清。余额由投资各方于营业执照签发之日起2年内分期缴清。第十二条合营各方的出资额应由在中国注册的会计师验证，出具验资报告，由公司发给合营各方出资证明书。

　　第十三条在公司经营期间内，合营各方都不得减少其注册资本。 2经营范围和规模

　　第十四条合营各方认为必要时，经董事会研究决定并报送原审批机关批准，公司可增加注册资本。

　　第十五条合营任何一方如果向第三方转让全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。合营任何一方转让其全部或部分股权时，合营他方自接到转让通知之日起的30天内享有优先购买权，并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。

　　第六章合营各方的责任

　　第十六条甲方应负责完成以下各项事宜：

　　1、办理为设立公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2、按本合同第十一条规定提供出资;

　　3、协助公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　4、协助公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　5、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 6、负责办理公司委托的其它事宜。

　　第十七条乙方应负责完成以下各项事宜

　　1、按本合同第十一条规定提供出资。

　　2、按本合同第二十九条的规定负责代理销售公司产品;

　　3、办理公司委托的其它事宜。

　　第七章

　　第十八条公司批准证书签发之日，为公司董事会成立之日。

　　第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派。

　　第二十条董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　　3董事会

　　第二十一条董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事宜。对于以下事项，只有经过董事会全体成员一致同意后方可作出决议：1、对公司合同和章程的修改;

　　2、根据本合同第四十一条的有关规定终止或解散公司;

　　3、增加合营注册资本、资产抵押、合营任何一方转让其全部或部分股权; 4、公司与其它经济组织的合并;

　　第二十二条董事长是公司的法定代表人。

　　董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，会议记录归档保存。

　　第二十四条不在公司经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担。与举行董事会有关的全部费用由公司承担。

　　第八章经营管理机构

　　第二十五条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，由甲方推荐。总经理，副总经理由董事会聘任，任期四年。

　　第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十七条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第九章产品销售

　　第二十八条公司的产品，%在中国境外市场上销售，%在中国市场上销售。

　　第二十九条合营初期乙方将参照国际市场价格，负责代理公司%产品的外销任务。

　　第十章税务、财务、审计

　　第三十条公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关法规缴纳各项税金。

　　第三十一条公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。最低不得少于15%。

　　第三十二条公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭记、单据、报表、用中文书写。

　　第三十三条公司应聘请在中国注册的会计师实施当年会计报告和账本的审查、稽核。该审计报告应提交总经理和董事会。

　　经事先通知总经理后，合营各方都可自费聘请中外注册的会计师、审计师对公司的账目、账单、记录进行审计。

　　第三十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十一章外汇*衡

　　第三十五条公司应按下列优先次序使用外汇：

　　1、进口必需的原材料和设备;

　　2、乙方的利润分成。

　　第三十六条合营各方应共同努力采取以下措施实现公司的外汇收支*衡。

　　1、努力提高产品质量，降低成本消耗，以开拓国际市场，增强出口创汇能力。

　　2、经中国外汇管理部门批准，公司在向中国境内兴办的外商投资企业销售产品或提供服务时，以外汇计价和结算。

　　第十二章利润分配

　　第三十七条公司在缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

　　第三十八条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方注册资本中的比例进行分配。

　　第三十九条公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第四十条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会度年度利润分配。

　　第十三章劳动管理

　　第四十一条公司将按照中国对外商投资企业劳动管理的有关规定，由董事会研究制定职工的招聘、辞退、工资、社会保险、生活福利、职业安全卫生、劳动纪律及奖惩方案。

　　第四十二条公司将与代表职工权益的公司工会谈判，签订集体劳动合同，在适当情况下，公司也可与其职工个别订立雇佣合同。

　　第四十三条合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等事项，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章合资期限

　　第四十四条公司的期限为年。自公司营业执照签发之日起计算。如果公司各方同意延长该期限，公司应在合营期满前至少六个月，向原审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。

　　第十五章终止和清算

　　第四十五条公司出现下列情况之一时终止：

　　1、合营期限届满且未办理延期;

　　2、由于本合同第十七章规定的不可抗力事件使公司遭受严重损失，其后果造成公司不能正常经营达12个月者。

　　3、合营一方不履行合同、章程规定的义务，构成本合同第十六章所指的违约，且自收到合营他方书面通知后90天内不能予以有效补救，致使公司不能继续经营者;

　　4、公司连续五年亏损，无力清偿到期债务;

　　5、公司不能达到其主要经营目标又无发展前途;

　　在本条第2、4、5、款情况下，应经董事会一致决议，报原审批机关批准提前终止合作并解除合同。

　　在本条第3款情况下，守约方除向违约方索赔外，有权报审批机关批准提前终止合作并解除合同。

　　第四十六条公司终止后，董事会应立即制定清算程序、原则和清算委员会人选，并报企业主管部门审核。

　　第四十七条清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查编制一份资产负债表和财产目录，按照公司账面价值即资产的账面价值减除负债的账面价值作为基本原则提出财产作价报告，制定清算方案并提请董事会通过后执行。

　　在清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

　　第四十八条清算后的财产根据合营双方出资比例进行分配，其债权、债务按双方出资比例承担。

　　第四十九条公司终止后，合营各方均有权继续使用公司开发的专利、专有技术和有关技术资料。

　　第十六章违约责任

　　第五十条如果任何一方未按照本合同第五章的规定依期按数缴付出资额，从逾期第一个月，违约方须按应缴出资额3%向守约方缴付违约金。逾期三个月仍未缴付，除累计缴付应交出资额的9%的违约金外，守约方有权按照本合同第四十五条的有关规定终止合同。如果合营双方同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。

　　第五十一条由于合营一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。但如果合营他方未采取措施以致该损失扩大者，该方即无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。如果属合营双方违约，根据实际情况，应由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十七章不可抗力

　　第五十二条由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的合营一方立即电报通知合营他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同的影响程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章保险

　　第五十三条公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国的保险公司规定，由于公司董事会会议讨论决定。

　　第十九章争议的解决

　　第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由合营各方通过友好协商解决。如果合营任何一方已经根据本条款向合营他方作出争议存在的书面通知后，协商仍不能解决，应将该争议提交中国国际贸易仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁

　　程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　第五十五条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十章适用法律

　　第五十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一章文字

　　第五十七条本合同用中文书写，并以此文字为准。

　　第二十二章合同生效及其它

　　第五十八条本合同及附属文件，均须经中华人民共和国的**审批部门批准，自批准之日起生效。

　　第五十九条合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为合营各方的收件地址。

　　第六十条本合同于二OO年月日由甲、乙、双方的法定代表(授权代表)在大连签字。

　　甲方：有限公司乙方：公司

　　法定代表人:XXX法定代表人:XXX

　　签字：

　　签字：二20xx年月日

　　中外合资经营合同书 3

　　第一章

　　中国有限公司(下称甲方)和国有限公司(下称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着*等互利的原则，经过友好协商同意在中华人民共和国辽宁省大连市共同投资兴办合资企业有限公司(下称公司)，特订立本合同。

　　第二章

　　第一条本合同的各方为：

　　甲方：有限公司

　　法定地址：

　　法人代表：

　　职务：

　　国籍：

　　乙方：有限公司

　　注册地：

　　法代表人：

　　职务：

　　国籍：

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营大连有限公司(以下简称公司)。

　　第三条公司名称：大连有限公司

　　1总则合同各方

　　外文名称：Dalian Co., Ltd.

　　公司的法定地址：大连高新技术园区路号

　　第四条公司为中国法人，其一切活动必须遵守中国的法律、法规并受其保护。

　　第五条公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部资产对其债权人承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。合营各方按其出资额在公司注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章

　　第六条公司的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，不断增强本公司在国际市场上的竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条公司的生产经营范围是：

　　第八条年经营规模：年产值万元。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条公司的投资总额为万美元，注册资本为万美元，投资总额与注册资本的差额部分由投资各方在境内外贷款解决。

　　第十条出资方式

　　甲方：以相当于万美元的人民币现金出资(按出资当日中国人民银行公布的汇率折中价计算)，占注册资本的.%。

　　乙方：以万美元现汇出资，占注册资本的%。

　　第十一条甲、乙双方首期出资不低于注册资本的20%，并于营业执照签发之日起3个月内缴清。余额由投资各方于营业执照签发之日起2年内分期缴清。第十二条合营各方的出资额应由在中国注册的会计师验证，出具验资报告，由公司发给合营各方出资证明书。

　　第十三条在公司经营期间内，合营各方都不得减少其注册资本。 2经营范围和规模

　　第十四条合营各方认为必要时，经董事会研究决定并报送原审批机关批准，公司可增加注册资本。

　　第十五条合营任何一方如果向第三方转让全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。合营任何一方转让其全部或部分股权时，合营他方自接到转让通知之日起的30天内享有优先购买权，并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。

　　第六章合营各方的责任

　　第十六条甲方应负责完成以下各项事宜：

　　1、办理为设立公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2、按本合同第十一条规定提供出资;

　　3、协助公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　4、协助公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　5、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 6、负责办理公司委托的其它事宜。

　　第十七条乙方应负责完成以下各项事宜

　　1、按本合同第十一条规定提供出资。

　　2、按本合同第二十九条的规定负责代理销售公司产品;

　　3、办理公司委托的其它事宜。

　　第七章

　　第十八条公司批准证书签发之日，为公司董事会成立之日。

　　第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派。

　　第二十条董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　　3董事会

　　第二十一条董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事宜。对于以下事项，只有经过董事会全体成员一致同意后方可作出决议：1、对公司合同和章程的修改;

　　2、根据本合同第四十一条的有关规定终止或解散公司;

　　3、增加合营注册资本、资产抵押、合营任何一方转让其全部或部分股权; 4、公司与其它经济组织的合并;

　　第二十二条董事长是公司的法定代表人。

　　董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，会议记录归档保存。

　　第二十四条不在公司经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担。与举行董事会有关的全部费用由公司承担。

　　第八章经营管理机构

　　第二十五条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，由甲方推荐。总经理，副总经理由董事会聘任，任期四年。

　　第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十七条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第九章产品销售

　　第二十八条公司的产品，%在中国境外市场上销售，%在中国市场上销售。

　　第二十九条合营初期乙方将参照国际市场价格，负责代理公司%产品的外销任务。

　　第十章税务、财务、审计

　　第三十条公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关法规缴纳各项税金。

　　第三十一条公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。最低不得少于15%。

　　第三十二条公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭记、单据、报表、用中文书写。

　　第三十三条公司应聘请在中国注册的会计师实施当年会计报告和账本的审查、稽核。该审计报告应提交总经理和董事会。

　　经事先通知总经理后，合营各方都可自费聘请中外注册的会计师、审计师对公司的账目、账单、记录进行审计。

　　第三十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十一章外汇*衡

　　第三十五条公司应按下列优先次序使用外汇：

　　1、进口必需的原材料和设备;

　　2、乙方的利润分成。

　　第三十六条合营各方应共同努力采取以下措施实现公司的外汇收支*衡。

　　1、努力提高产品质量，降低成本消耗，以开拓国际市场，增强出口创汇能力。

　　2、经中国外汇管理部门批准，公司在向中国境内兴办的外商投资企业销售产品或提供服务时，以外汇计价和结算。

　　第十二章利润分配

　　第三十七条公司在缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

　　第三十八条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方注册资本中的比例进行分配。

　　第三十九条公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第四十条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会度年度利润分配。

　　第十三章劳动管理

　　第四十一条公司将按照中国对外商投资企业劳动管理的有关规定，由董事会研究制定职工的招聘、辞退、工资、社会保险、生活福利、职业安全卫生、劳动纪律及奖惩方案。

　　第四十二条公司将与代表职工权益的公司工会谈判，签订集体劳动合同，在适当情况下，公司也可与其职工个别订立雇佣合同。

　　第四十三条合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等事项，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章合资期限

　　第四十四条公司的期限为年。自公司营业执照签发之日起计算。如果公司各方同意延长该期限，公司应在合营期满前至少六个月，向原审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。

　　第十五章终止和清算

　　第四十五条公司出现下列情况之一时终止：

　　1、合营期限届满且未办理延期;

　　2、由于本合同第十七章规定的不可抗力事件使公司遭受严重损失，其后果造成公司不能正常经营达12个月者。

　　3、合营一方不履行合同、章程规定的义务，构成本合同第十六章所指的违约，且自收到合营他方书面通知后90天内不能予以有效补救，致使公司不能继续经营者;

　　4、公司连续五年亏损，无力清偿到期债务;

　　5、公司不能达到其主要经营目标又无发展前途;

　　在本条第2、4、5、款情况下，应经董事会一致决议，报原审批机关批准提前终止合作并解除合同。

　　在本条第3款情况下，守约方除向违约方索赔外，有权报审批机关批准提前终止合作并解除合同。

　　第四十六条公司终止后，董事会应立即制定清算程序、原则和清算委员会人选，并报企业主管部门审核。

　　第四十七条清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查编制一份资产负债表和财产目录，按照公司账面价值即资产的账面价值减除负债的账面价值作为基本原则提出财产作价报告，制定清算方案并提请董事会通过后执行。

　　在清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

　　第四十八条清算后的财产根据合营双方出资比例进行分配，其债权、债务按双方出资比例承担。

　　第四十九条公司终止后，合营各方均有权继续使用公司开发的专利、专有技术和有关技术资料。

　　第十六章违约责任

　　第五十条如果任何一方未按照本合同第五章的规定依期按数缴付出资额，从逾期第一个月，违约方须按应缴出资额3%向守约方缴付违约金。逾期三个月仍未缴付，除累计缴付应交出资额的9%的违约金外，守约方有权按照本合同第四十五条的有关规定终止合同。如果合营双方同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。

　　第五十一条由于合营一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。但如果合营他方未采取措施以致该损失扩大者，该方即无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。如果属合营双方违约，根据实际情况，应由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十七章不可抗力

　　第五十二条由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的合营一方立即电报通知合营他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同的影响程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章保险

　　第五十三条公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国的保险公司规定，由于公司董事会会议讨论决定。

　　第十九章争议的解决

　　第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由合营各方通过友好协商解决。如果合营任何一方已经根据本条款向合营他方作出争议存在的书面通知后，协商仍不能解决，应将该争议提交中国国际贸易仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁

　　程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　第五十五条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十章适用法律

　　第五十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一章文字

　　第五十七条本合同用中文书写，并以此文字为准。

　　第二十二章合同生效及其它

　　第五十八条本合同及附属文件，均须经中华人民共和国的**审批部门批准，自批准之日起生效。

　　第五十九条合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为合营各方的收件地址。

　　第六十条本合同于二OO年月日由甲、乙、双方的法定代表(授权代表)在大连签字。

　　甲方：有限公司乙方：公司

　　法定代表人:XXX法定代表人:XXX

　　签字：

　　签字：二20xx年月日

　　中外合资经营合同书 4

　　第一章总则

　　中国公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条合资合同双方：

　　中国公司(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为的营业执照。

　　法人代表：

　　联系电话：注册，持有编号为的营业执照。

　　法定地址：

　　联系电话：

　　具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

　　第三章合资公司的成立

　　第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境

　　内省市建立合资公司。

　　第三条合资公司的中文名称为:

　　合资公司的英文名称为:法定地址：

　　第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

　　第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

　　第四章生产和经营的目的范围和规模

　　第六条合资公司的经营目的：合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产和经营范围：

　　第八条合资公司生产规模：

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合资公司的投资总额为。

　　第十条合资公司的注册资本为，其中：甲方出资，占注册资本的%;乙方出资，占注册资本的%。

　　第十一条双方将以下列作为出资：

　　11.1.甲方：现金元

　　机械设备元

　　厂房元

　　工地使用费元

　　工业产权元

　　其它元共元

　　11.2.乙方：现金元

　　机械设备元

　　工业产权元

　　其它元，元

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：

　　第十三条总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

　　如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

　　如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

　　第十四条资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

　　第十五条抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

　　第六章合资双方的责任

　　第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任(可以根据具体情况写，主要有：)

　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

　　——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

　　——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇; ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。乙方责任：

　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

　　——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　——培训合资公司的技术人员和工人;

　　——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　第七章技术转让

　　(根据企业情况而定)

　　第十七条许可与技术引进协议

　　合资公司和公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

　　第八章商标的使用及产品的销售

　　第十八条合资公司和公司就使用公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为。

　　第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占__%，内销部分占%。

　　第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占%。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售的占%。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占%。由合资公司委托乙方销售的占%。

　　第九章董事会

　　第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十三条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：(可由企业自行决定)

　　1.修改合资公司的章程;

　　2.终止或解散合资公司;

　　3.与其它经济组织合并;

　　4.合资公司注册资本的增加、减少;

　　5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;

　　6.分红;

　　7.批准年度财务报表

　　第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

　　第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。

　　第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

　　任何一名董事如不能出*会议，应以书面委托的形式指定一名代理出*会议和行使表决权。如果董事既不出*会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

　　第十章经营管理机构

　　第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐，副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。

　　第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章监事会

　　第三十一条公司设监事会，由人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3.董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正;

　　4.向股东提出提案;

　　5.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。第三十二条：公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第十二章设备材料的采购

　　第三十三条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。第三十四条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第十三章劳动管理

　　第三十五条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会***或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第三十六条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

　　第十四章工会

　　第三十七条工会的任务为：(略)

　　——保护法律规定的职工的民**利和物质利益;

　　——协助合资公司安排和合理使用福利基金;

　　——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。

　　第三十八条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

　　第三十九条根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的%作为工会经费。

　　第十五章税务、财务和审计

　　第四十条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

　　第四十一条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

　　第四十二条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

　　第四十三条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

　　第四十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十六章保险

　　第四十五条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

　　第十七章合资公司的期限及正常终止

　　第四十六条合资公司的期限为年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

　　第四十七条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

　　第十八章合同的修改、变更和终止

　　第四十八条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

　　第四十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

　　第五十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

　　第十九章违约责任

　　第五十一条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的%作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十二条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第二十章不可抗力

　　第五十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第五十四条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

　　第二十二章争议的解决

　　第五十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章合同文字

　　第五十六条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

　　第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

　　第六十条本合同于年月日由双方指定的授权代表在中国签署。

　　中国公司代表:国公司代表:

　　中外合资经营合同书 5

　　目录

　　前言

　　1）合营双方

　　2）成立合资经营企业

　　3）合营企业的宗旨、经营范围和规模

　　4）投资总额和注册资本

　　5）合营双方的责任

　　6）董事会

　　7）经营管理机构

　　8）筹建和筹备

　　9）采购

　　10）劳务管理

　　11）财务

　　12）财务与会计

　　13）审计

　　14）土地使用费

　　15）合营期限

　　16）违约的责任

　　17）清算

　　18）保险

　　19）适用的法律

　　20）保安秘密

　　21）不可抗力

　　22）争议的解决

　　23）解除合同

　　24）附则

　　前言

　　_________和_________、_________、_________（_________为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在*等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_________市建立并经营合资企业，特签定本合同。

　　第一章 合营双方

　　第一条 合同的双方如下：

　　甲 方：_________

　　登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：中华人民共和国

　　乙方：_________、_________、_________分别委托_________为其授权代表。

　　1．_________：

　　登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　2．_________：

　　登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　3．_________：

　　登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　第二章 成立合资经营企业

　　第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_________市登记成立合资经营企业。

　　第三条 合营企业的名称和法定地址如下：

　　名 称：中文：_________（以下简称“合营企业”）；英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国合同法》规定执行。

　　第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

　　第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模

　　第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水*的_________俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

　　第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。

　　第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：

　　总占地面积_________*方米；

　　新建建筑面积_________*方米；其中：旅馆部分约_________*方米（约_________间客房）办公楼分约_________*方米；

　　原有建筑面积_________*方米。

　　第四章 投资总额和注册资本

　　第九条 合营企业的投资总额为_________美元，投资中包括下列费用：

　　1．合营企业进行经营所需的土地处置费；

　　2．市政工程设施费；

　　3．甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；

　　4．设计费（包括勘测费）；

　　5．建设费（包括新建筑的建设及f．f．e．庭际绿化和附属设施的建设）；

　　6．筹建费；

　　7．开业筹备费；

　　8．新建筑建成开业前的流动资金；

　　9．建设期间的贷款利息；

　　10．其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。

　　第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_________美元。

　　第十一条 合营企业的注册资本固定为_________美元。其中甲方出资额为_________美元，占_________％；乙方出资额为_________美元，占_________％。

　　第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

　　1．甲方：甲方的土地处置费_________美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_________美元，合计_________美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

　　2．乙方：以现金_________美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_________％，_________％，_________％。

　　第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

　　1．甲方土地处置费_________美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_________美元。甲方应在合营企业和**土地管理部门签订用地合同后_________天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

　　2．乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_________美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和**土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付_________％的注册资本，计_________美元；第二批应于_________年_________月_________日之前交付_________％的注册资本，计_________美元。

　　第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_________％／日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_________个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

　　第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。

　　第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_________美元外，不足部分_________美元由合营企业另行筹资。

　　第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_________美元，合营企业委托_________银行牵头，_________银行为副牵头组织的国际银团贷款。

　　投资总额如超过_________美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，（《可行性分析报告》中所列_________美元）的_________％为限度的备用信贷。

　　如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑费的_________％的金额）为限度的借款。

　　第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_________银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_________以作为上述担保的反担保。_________收取担保费。

　　第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

　　第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

　　第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_________天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

　　任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

　　违反上述条款规定之一的，其转让无效。

　　第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_________为首的由_________、_________、_________组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。

　　乙方应于转让前_________天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

　　如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

　　第五章 合营双方的责任

　　第二十四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

　　甲方：

　　1．辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；

　　2．协助合营企业同**土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；

　　3．负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；

　　4．在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；

　　5．协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；

　　6．协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；

　　7．协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；

　　8．协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准；

　　9．尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查；

　　10．尽最大努力辅助合营企业取得_________银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续；

　　11．协助办理合营企业委托的其他有关事项。

　　乙方：

　　1．根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口；

　　2．根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；

　　3．尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；

　　4．辅助办理合营企业委托的其他有关事项。

　　第六章 董事会

　　第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　第二十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七条 董事的任期为_________年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。

　　遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

　　第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。

　　董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

　　第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出*即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出*，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出*董事会会议和表决。

　　第三十一条 董事会会议须得到出*会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。

　　第三十二条 下列事项须由出*董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：

　　1．合营企业章程的修改；

　　2．合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；

　　3．合营企业注册资本的转让；

　　4．合营企业与其他经济组织的合并。

　　第三十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。

　　经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。

　　第三十四条 总经理和副总经理可列*董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五条 董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_________文作出议事录，经出*的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

　　第三十六条 董事会会议应在中国_________举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。

　　第三十七条 除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

　　第七章 经营管理机构

　　第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

　　第三十九条 经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

　　第四十条 在合营企业成立之后的前_________年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第_________年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。

　　在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。

　　第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

　　第四十二条 总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

　　副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

　　前款规定的重要事项在章程中规定。

　　第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。

　　第四十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

　　第四十五条 根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

　　第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。

　　第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理，委托_________负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。

　　第八章 筹建和筹备

　　第四十八条 合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

　　1．有关合营企业的建设工程的工作；

　　2．有关合营企业全面开业的准备工作；

　　3．原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

　　第四十九条 对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

　　1．总经理负责全面工作；

　　2．副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

　　第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：

　　1．筹建处

　　（1）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副**报董事会决定，并报中国主管当局批准；

　　（2）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定；

　　（3）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；

　　（4）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；

　　（5）安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料；

　　（6）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题；

　　（7）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收；

　　（8）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用；

　　（9）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料；

　　（10）其他有筹建的业务。

　　2．筹备处

　　（1）维护、管理原有建筑，维持正常营业；

　　（2）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜；

　　（3）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装；

　　（4）拟订各营业部门人员的编制；

　　（5）安排和管理对营业人员的业务培训；

　　（6）做好合营企业全面开业的一切准备。

　　3．行政处

　　（1）负责一般行政事务工作；

　　（2）负责有关法律事宜；

　　（3）负责文书、资料的收发登记、保管等工作；

　　（4）制订财会制度，全面负责财会工作；

　　（5）负责资金的筹措、使用及收支工作；

　　（6）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；

　　（7）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；

　　（8）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

　　第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

　　第五十二条 根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三条 合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托_________和_________合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过_________万*方米的_________％。

　　合营企业委托_________总承包合营企业新建筑物的建设工程。

　　第九章 采购

　　第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

　　第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。

　　第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水*，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按**规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。

　　第十章 劳务管理

　　第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

　　第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

　　第五十九条 合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

　　第六十条 合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

　　第十一章 税务

　　第六十一条 合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

　　第六十二条 合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

　　第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。

　　1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起_________年折旧完毕。报中国***税务总局批准后实施；

　　2．各种机器设备自投入使用次月起_________年折旧完毕；

　　3．各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_________年折旧完毕。

　　第六十四条 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。

　　第十二章 财务与会计

　　第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国***《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。

　　第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

　　第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、_________文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。

　　对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。

　　第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_________市税务机关、合营企业主管部门、同级***门，年度报表还应抄送审批机构。

　　报表格式应符合中国***和其他有关部门的规定。

　　1．每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出；

　　2．年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

　　第六十九条 合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。

　　合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

　　各种基金的提留比例，由董事会决定。

　　第七十条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。

　　合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。

　　第十三章 审计

　　第七十一条 在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_________天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

　　第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_________个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告_________天内，对有关问题作出答复。

　　第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_________天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

　　第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

　　第十四章 土地使用费

　　第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向**土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

　　第十五章 合营期限

　　第七十六条 甲乙双方的合营期限为_________年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为_________年。

　　第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。

　　如第七十六条所指第一期超出_________年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。

　　合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。

　　第七十八条 合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在_________天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

　　1．合营企业连续_________年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本；

　　2．甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　3．因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境；

　　4．合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途；

　　5．投资总额超出_________美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法；

　　6．经努力，合营企业得不到_________银行牵头组织的国际银团贷款；

　　7．经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。

　　第十六章 违约的责任

　　第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

　　因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

　　第十七章 清算

　　第八十条 合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　第八十一条 合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。

　　第八十二条 合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。

　　合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。

　　上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

　　第八十三条 合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用_________币支付。

　　合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。

　　第十八章 保险

　　第八十四条 合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。

　　对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。

　　第十九章 适用的法律

　　第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。

　　第二十章 保守秘密

　　第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。

　　第八十七条 合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在_________天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

　　第二十二章 争议的解决

　　第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。

　　如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在_________，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙方为原告，应在_________，根据该委员会的`仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一条 发生下列情况之一时，本合同失效：

　　1．第十七章规定的清算手续完成后；

　　2．乙方全部出资额转让给甲方后；

　　3．如果本合同签字后六个月得不到**审批机关批准。

　　第二十四章 附则

　　第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。

　　第九十三条 本合同的正本用中文和_________文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。

　　第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。

　　前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

　　合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。

　　双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。

　　第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“_________”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。

　　第九十六条 本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。

　　第九十七条 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙双方的授权代表在中国_________市签署。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　法定代表或授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

中外合资经营合同书3篇（扩展3）

——合资经营合同15篇

　　第一章总则

　　_________有限公司和________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及*的其它有关法律、法规的规定，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______省_______市，共同投资建立________经营企业，特订立本合同

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方为

　　企业名称：______________________________有限公司（以下简称甲方）

　　注册地：________________________________

　　法定地址：______________________________（需具体写明县、区、路、号）

　　法定代表：______________________________

　　职务：__________________________________

　　国籍：__________________________________

　　企业名称：______________________________公司（以下简称乙方）

　　注册地：________________________________

　　法定地址：______________________________

　　法定代表：______________________________

　　职务：__________________________________

　　国籍：__________________________________

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法规，同意在*境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条合营公司名称为：_____________________________（工商核准的名称）有限公司

　　外文名称为：_________________________________________

　　合营公司法定地址：___________________________________

　　第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。

　　第四章经营目的、范围和规模

　　第六条合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________________经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。

　　第七条合营公司的经营范围为：__________________________________________。

　　第八条合营公司的经营规模为：__________________________________________。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额为_________万美元（也可约定其它币种）。

　　第十条合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为________万美元，占注册资本的_____％；乙方出资为_______万美元，占注册资本的______％。

　　第十一条合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确）。

　　第十二条出资方式：甲方以______出资；乙方以______出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日*人民银行公布的基汇率折算

　　第十三条出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。

　　第十四条合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十五条合营各方应各自负责以下各项事宜

　　甲方责任：

　　1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；

　　2．按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金；

　　3．协助合营公司招聘经营管理和技术人员；

　　4．协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；

　　5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；

　　6．协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；

　　7．协助合营公司委托办理的其它事宜。

　　乙方责任

　　1．协助合营公司

　　的前期报批和筹建工作；

　　2．按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金；

　　3．协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；

　　4．协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜；

　　5．协助合营公司委托办理的其它事宜。

　　第十六条各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向*有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。

　　第七章设备购买

　　第十七条合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。

　　第十八条合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经*商检部门检验合格

　　第八章产品销售

　　第十九条合营公司的产品，在*境内外销售。

　　第二十条产品可由以下渠道销售

　　1．由合营公司直接向境内外销售；

　　2．由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；

　　3．由合营公司委托国内的外贸公司销售。

　　第二十一条为了在*境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在*境内外设立分支机构和办事处。

　　第二十二条合营公司产品使用的商标为_________________________________________。

　　第九章董事会

　　第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四条合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出*或书面委托他人代表其出*董事会会议的董事一致通过方可作出决议

　　1．合营公司章程的修改；

　　2．合营公司的终止、解散或合营公司的延长；

　　3．合营公司注册资本的调整、转让；

　　4．合营公司的分立或与其他经济组织的合并。

　　第二十六条合营公司的.下列事宜可以由出*董事会半数以上董事通过作出决议

　　1．合营公司经营计划及发展规划；

　　2．批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例；

　　3．审定合营公司流动资金的借贷方案；

　　4．审批总经理提出的年度计划报告；

　　5．确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；

　　6．决定任免总经理、副总经理等高级职员；

　　7．确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按*劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇；

　　8．讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。

　　第二十七条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十八条董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。

　　第二十九条出*董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通过的决议无效。

　　第三十条董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。

　　第三十一条董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出*董事签字，如由代理人出*时，由代理人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。

　　第十章经营管理机构

　　第三十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由______方推荐；副总经理______人，由______方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。

　　第三十三条总经理在董事会的领导下，履行下列职责

　　1．组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；

　　2．拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人；

　　3．拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；

　　4．编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；

　　5．按季

　　（或年度）向董事会提交工作报告；

　　6．经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件；

　　7．对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。

　　第三十四条副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。

　　第三十五条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

　　第三十六条总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。

　　第十一章劳动管理

　　第三十七条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。

　　第三十八条合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。

　　第三十九条合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。

　　第十二章工会组织

　　第四十条合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。

　　第四十一条合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民*利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学*政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。

　　第四十二条合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第四十三条合营公司每月按公司职工实际工资的_______％提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十三章税务、财务、审计

　　第四十四条合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。

　　第四十五条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国*制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。

　　第四十六条合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。

　　第四十七条合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日*人民银行公布的汇率折算。

　　第四十八条合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。

　　第四十九条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第五十条合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定（也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确）。

　　第五十一条合营公司的财务审计由*注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。

　　第五十二条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。

　　第五十三条每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十四章合营期限

　　第五十四条合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　第五十五条经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。

　　第十五章合营期满财产处理

　　第五十六条合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司可商量明确）。

　　第十六章保险

　　第五十七条合营公司的各项保险事宜，均向*境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照*人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七章合同的修改、变更与解除

　　第五十八条对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提

　　前终止合营和解除合同。

　　第六十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八章违约责任

　　第六十一条合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之______的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之______的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十二条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十九章不可抗力

　　第六十三条由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十章适用法律

　　第六十四条本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一章争议的解决

　　第六十五条因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交______________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十六条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十二章文字

　　第六十七条本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）

　　第二十三章合同生效及其它

　　第六十八条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：______________________，均为本合同的组成部分

　　第六十九条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。

　　第七十条合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十一条本合同于_______年______月______日由合营各方的授权代表在*_________________________签字。

　　甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

　　代表（签字）：_________代表（签字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____

　　目录

　　1）总则

　　2）经营目的和业务范围

　　3）出资

　　4）合资各方的责任和义务

　　5）董事及董事会

　　6）经营管理机构

　　7）劳动管理

　　8）税务、财务、会计、审计

　　9）利润分配

　　10）合资期限、解散及清算

　　11）违约责任和争议的解决

　　12）合同的文字、生效及其他

　　________________、_______________（以下简称甲方）和____________、____________、____________（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及*的其它有关法规，按照*等互利的原则，经过友好协商，同意在*共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章总则

　　第一条本合同双方如下：

　　甲方：

　　________________________（以下简称甲1方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　________________________（以下简称甲2方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　乙方：

　　________________________（以下简称乙1方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　________________________（以下简称乙2方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：________________________

　　________________________（以下简称乙3方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条合资企业的名称为_____________，英文名称为_____________（以下称“合资公司”）。

　　法定地址：____________

　　第四条合资公司为*的法人，遵守*的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条根据董事会的决定，合资公司经*有关部门批准后，可以在*国内、外设立分支机构。

　　第二章经营目的和业务范围

　　第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进*和____________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条合资公司的业务范围如下：

　　1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3．租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章出资

　　第九条

　　1．合资公司的投资总额和注册资本均为____________元。甲、乙双方的出资比例各为______％，出资金额各为________元。

　　2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：______％____________元，其中____________元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：______％____________元，其中____________元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：______％____________元

　　乙2方：______％____________元

　　乙3方：______％____________元

　　3．在合资公司领到营业执照后____________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在*银行的帐户。

　　4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的*国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6．合资各方缴付出资额后，应由在*注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出

　　资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

　　第四章合资各方的责任和义务

　　第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1．甲方的责任

　　（1）负责为建立合资公司向我国*有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　（2）协助租借办公用房和购买办公用品。

　　（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（4）提供国内金融和租赁市场信息。

　　（5）协助合资公司在*国内成立分支机构。

　　（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　（8）协助筹措外汇及人民币资金。

　　2．乙方的责任

　　（1）利用在____________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

　　（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　（5）协助对国外用户进行资信调查。

　　（6）在合资公司所在地或____________对公司职员进行业务培训。

　　（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章董事及董事会

　　第十二条董事的派出

　　1．合资公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。

　　2．董事的任期为______年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条董事的职责

　　1．合资公司董事出*董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

　　第十四条董事长、副董事长

　　1．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条董事会的召集

　　1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后______个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

　　5．召开董事会必须有三分之二以上的董事出*。董事如不能出*时，可向其他董事发出委任书，代替出*和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条董事会的职责

　　1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2．董事会职责如下：

　　（1）修改合资公司章程。

　　（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关

　　职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　（13）审查、批准董事提出的议案。

　　（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　（15）决定其他重要事项。

　　3．关于上述（1）－（9）项的决议，应由出*会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出*会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章经营管理机构

　　第十七条总经理、副总经理

　　1．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为______年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条经营委员会

　　1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2．经营委员会每月召开一次。委员如不能出*会议时，可委托其他委员代替出*。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条经营委员会的职责为

　　1．拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3．批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4．国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5．执行董事会会议决定事项。

　　6．合资公司规则、制度的具体制定。

　　7．任免部门经理以下的管理人员。

　　8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9．决定职工的培训计划。

　　10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1－4项的决议，应由全体出*会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出*会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章劳动管理

　　第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章税务、财务、会计、审计

　　第二十二条合资公司按照*有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据*的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地*门、税务机关备案。

　　第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条合资公司以______币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条合资公司在*银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条合资公司的财务审计，应聘请*的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

　　第九章利润分配

　　第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条乙方分得的净利润，在按照*的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章合资期限、解散及清算

　　第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起____________年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满______年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1．合资公司合资期限届满。

　　2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在*注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的`财产中优先支付。

　　3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3．不能转让或处理的资产剩余时，______方要以合适的*价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照*税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照*税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出额_____％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额______％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商谋求问题的解决。

　　2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由____________国________________________仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

　　4．仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章合同的文字、生效及其他

　　第四十五条本合同用中文和______文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条本合同于_________年______月______日，由合资各方的授权代表，

　　在*____________签字。

　　中方签名：_______________

　　外方签名：______________

　　目录

　　序言

　　第一章合营企业的组成

　　第二章饭店的规模及造价标准

　　第三章出资总额，出资比例及资本转让

　　第四章合营期限

　　第六章建造期间合同各方的责任

　　第七章董事会

　　第八章经营管理机构

　　第九章财务会计制度

　　第十章劳动管理

　　第十一章设备、配件及材料的采购

　　第十二章纳税

　　第十三章保险

　　第十四章违约责任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章争议的解决

　　第十七章适用法律

　　第十八章合同的变更与解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　*_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资联合经营饭店，特订立本合同。

　　第一章合营企业的组成

　　1．1合营双方

　　_________（以下简称甲方）

　　注册登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职务：_________

　　国籍：_________

　　_________（以下简称乙方）

　　注册登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职务：_________

　　国籍：_________

　　（如合营者为多方，可按丙，_________方称）

　　1．2合营企业的名称和法定地址

　　合营企业的名称：_________

　　外文名称：_________

　　法定地址：_________

　　1．3合营企业是在*建立的，合资经营有限责任公司，是*的法人。企业的一切经营活动，必须遵守*的法律，法令和有关条例的规定。

　　第二章饭店的规模及造价标准

　　2．1饭店的占地面积为_________*方米；饭店的建筑面积为_________*方米。

　　设：旅馆（其中豪华客房_________套，中档高级客房_________套，普通客房_________套）、各类餐厅、商场、医疗室、健身房、舞厅、停车场、游泳池及娱乐场所各种服务设施。

　　2．2饭店还包括以下设施和装置：中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

　　2．3饭店造价标准

　　普通客房每*方米*均造价_________元；

　　中档高级客房每*方米*均造价_________元；

　　豪华客房每*方米*均造价_________元；

　　其它设施每*方米造价_________元。（注：可根据具体情况制定）

　　第三章出资总额、出资比例及资本转让

　　3．1合营企业的注册资本为_________元人民币（或合营各方商定的货币）

　　其中甲方出资_________元，占注册资本_________％；

　　乙方出资_________元，占注册资本_________％。

　　3．2合营各方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金_________元；

　　土地使用费_________元；

　　设备_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：现金_________元；

　　机械设备_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　3．3投资范围

　　饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施、建筑费、设计费、水费、工程材料费。

　　装修、设备家俱等投资：包括物资的购置、包装运输、在建造期间的财产保险费。

　　开办费：包括员工培训、宣传广告、管理以及其它必要的费用开支。

　　筹建费：包括筹建资金、银行担保费、建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资、奖金、补贴、旅差费、办公费等。

　　福利设施费：包括职工住宅的征地、拆迁、建造及设备安装等。

　　不可预见费：经筹建处批准、用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

　　流动资金用于开业周转金。

　　3．4合营各方在合营企业得到营业执照后_________天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：_________

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14．3条办理。

　　3．5注册资本的变动

　　3．5．1注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　3．5．2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4．1合营企业利润在按*税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

　　4．2合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

　　第五章合营期限

　　5．1合营企业在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。

　　5．2经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请，每次延长以_________年为限。

　　5．3在合营期限届满时，甲方将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章建设期间合营各方的责任

　　6．1合营各方各负其责，完成以下各项事宜

　　甲方责任：

　　（1）按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地，即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

　　（2）负责饭店界区以外的三通（通电、通水、通路）及市政配套工程。

　　（3）协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

　　（4）协助申请在*境内采购材料设备等物资的计划指标。

　　（5）组织合营企业的其它工程设计施工工作。

　　（6）协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作、许可证等手续。

　　（7）协助合营企业招聘当地的*籍经营管理人员、技术人员和其它工作人员。

　　（8）负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　（1）按3．4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵*港口。

　　（2）协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

　　（3）协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

　　（4）指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

　　（6）培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

　　（7）负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　第七章董事会

　　7．1合营企业设立董事会，董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事长由甲方委派，设副董事长_________名，由_________方委派。

　　7．2董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

　　7．3董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

　　第八章经营管理机构

　　8．1合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐。副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。

　　8．2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定协助总经理工作。

　　合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

　　8．3正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章财务会计制度

　　9．1合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地*门和税务机关备案。合营企业在*银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9．2合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写（也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写）。

　　9．3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由_________方推荐、副总会计师由_________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章劳动管理

　　10．1合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　10．2甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章设备、配件的采购

　　11．1合营企业为经营所需要的设备、配套件、运输工具和办公用品等，原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在*购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公*价格。

　　选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

　　第十二章纳税

　　12．1合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　12．2合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章保险

　　13．1合营企业的各项保险均向*人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理、副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义*投保手续。

　　第十四章违约责任

　　14．1合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14．2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：_________。（根据具体情况订）

　　14．3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

　　上述逾期的利息，以各自出资的.货币支付。

　　第十五章不可抗力

　　15．1合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

　　15．1．1不可抗力事件必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

　　15．1．2受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

　　15．1．3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　15．2在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

　　第十六章争议的解决

　　16．1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交*的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在*仲裁应遵守*仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　16．2仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

　　第十七章适用法律

　　17．1中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

　　17．2本合同的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章合同的变更与解除

　　18．1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

　　18．2有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

　　18．2．1企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18．2．2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益；

　　18．2．3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

　　18．2．4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行；

　　18．2．5合同规定的解除合同条件已经出现。

　　18．3有下列情况之一的，合同即告解除：

　　18．3．2法院判决解除的合同。

　　18．3．3双方商定同意解除合同。

　　18．4合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章合同生效及其它

　　19．1按照本合同原则订立的如下附件：包括章程、协议、附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19．2本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。

　　19．3本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

　　19．4本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　法定代表或授权代表（签字）：_________法定代表或授权代表（签字）：_________

　　甲方见证人（签字）：_________ 乙方见证人（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　目录

　　前言

　　1）定义

　　2）公司名称、法定地址

　　3）宗旨、经营范围

　　4）注册资本和投资

　　5）利润分配和亏损分担

　　6）权利、债务和责任

　　7）董事会

　　8）经营管理机构

　　9）技术投资和技术转让

　　10）生产计划、购买和销售

　　11）银行帐户和外汇安排

　　12）财务、会计、审计、保险

　　13）税务

　　14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　15）筹备期

　　16）工会

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）违约责任

　　21）争议的解决和适用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件：会计程序

　　序言

　　_________（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_________。

　　_________（以下简称乙方）其主要业务所在地设在_________。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条 定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

　　1．1 公司是指甲乙双方合资经营的_________公司。

　　1．2 专有技术（know－how）是指_________方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_________方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1．3 专利（patent）是指_________方从其关联公司得到，以_________方在_________国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　1．4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1．5 工业锅炉是指压力小于_________公斤／*方厘米，容量小于_________吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1．6 电站锅炉是指容量大于或等于_________mw，用于发电的锅炉。

　　1．7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1．8 批准日期是指中华人民共和国_________部门正式批准本合同的日期。

　　1．9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1．10 筹备期是指成立日期后，不超过_________个月这一段时间。

　　1．11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1．12 合同是指本合同及其附件。

　　1．13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1．14 主管部门是指_________。

　　第二条 公司名称、法定地址

　　2．1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_________，英文名称为_________，法定地址是_________。

　　2．2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请_________部门批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2．3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守*有关的法律、法令、条例和规定。

　　2．4 当公司合营期满、终止、解散或_________方不再是公司资产拥有者时，_________方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_________”或类似字样。_________方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或_________方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2．5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国_________部门批准，公司可在*设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

　　第三条 宗旨、经营范围

　　3．1 公司的宗旨是在*设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在*国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经**有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　3．2 公司的经营范围如下：

　　（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

　　（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

　　（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3．3 公司的生产、销售和发展规划如下：

　　（1）产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_________、_________千瓦电站锅炉为主。

　　（2）初期目标：_________年前公司达到年生产_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨／时工业锅炉的能力。_________年前公司达到年生产能力_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨／时的能力。

　　（3）发展目标：_________年以后根据市场需要，公司将把_________千瓦电站锅炉和超临界参数_________锅炉作为发展目标。

　　第四条 注册资本和投资

　　4．1 公司_________年投资总额为_________美元，注册资本为_________美元。甲方认缴百分之_________，为_________美元，乙方认缴百分之_________，为_________美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_________期交付。每期的应缴数额如下：

　　（1）从公司成立日期起的_________个月内，甲方应以价值_________美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以_________美元现金和价格_________美元的技术做为其投资。

　　（2）_________年，甲乙双方各缴_________美元，甲乙双方各累计认缴股本_________美元

　　（3）_________年，甲乙方双各缴_________美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

　　（4）_________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

　　（5）_________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本_________美元。

　　对于上述4．1（1）、（2）、（3）等项中提到的_________方现金投资，董事会有权决定接受_________方用公司所需要的先进机器设备来代替_________方的现金投资。

　　4．2 甲乙双方出资方式分别为：_________方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_________方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4．3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4．4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在*注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个*注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_________方负担，*注册的会计事务所承担的稽核费用由_________方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　（1）公司名称；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

　　（4）出资年、月、日；

　　（5）出资证明书签发年、月、日。

　　4．5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4．6 由于特殊情况，_________方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_________方的一家关联公司时，如果符合下列条件，_________方将给出示书面的认可：

　　（1）该关联公司必须能象_________方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；

　　（2）该关联公司同_________方一样从_________获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；

　　（3）这种出售或转让要呈报中华人民共和国_________部门审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

　　（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_________个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在_________个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国_________部门批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4．7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国_________部门批准生效。

　　4．8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4．9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4．10 公司开业日期起的第_________年至第_________年，公司应对其使用的场地按每年每*方米人民币_________元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_________年之后，场地使用费的增或减，将按*有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4．11 双方的投资按出资日期的*国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的*均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条 利润分配和亏损分担

　　5．1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5．2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_________％。

　　5．3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_________个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

　　5．4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5．5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_________分之_________，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条 权利、债务和责任

　　6．1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6．2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6．3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_________方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；_________方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_________方的水*；在本合同期间_________方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_________国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照_________国出口管理法律和条例在_________国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6．4 本合同期间，_________方的支持将包括：办理_________部门批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的*机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照*法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的*机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘*当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6．5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条 董事会

　　7．1 董事会由_________人组成，甲方_________人，乙方_________人，董事长由_________方指定，副董事长由_________方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为_________年，经委派方继续委派可以连任。

　　7．2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据*等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7．3 董事会职权如下：

　　（1）修订公司章程；

　　（2）延长公司期限，终止或解散公司；

　　（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

　　（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

　　（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

　　（6）决定年度利润分配方案；

　　（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

　　（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

　　（9）批准总经理的年度报告；

　　（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

　　（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

　　（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

　　（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

　　（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

　　（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

　　（16）聘请*注册的审计师；

　　（17）更改公司名称；

　　（18）建议增、减董事人数；

　　（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

　　（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

　　（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

　　（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

　　（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；

　　（24）有权对公司或代表公司出具担保；

　　（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

　　（26）审批开立帐户，撤销帐户；

　　（27）审批借贷资金。

　　7．4 董事会会议

　　（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出*或代表出*方能举行。董事不能出*，应出具委托书委托他人代表出*和表决。

　　（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议_________天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出*任何会议。

　　（5）董事会的决定应根据*等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等项需出*或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_________同意。

　　（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　（9）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条 经营管理机构

　　8．1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8．2 总经理和副总经理职权为：

　　（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺*或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

　　（2）总经理、副总经理可列*董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

　　（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

　　（4）总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8．3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8．4 总经理、副总经理任期_________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

　　8．5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条 技术投资和技术转让

　　9．1 _________方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9．2 _________方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9．3 _________方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9．4 _________方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9．5 公司将就_________方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

　　9．6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_________方的关联公司_________公司的计算机联机。

　　第十条 生产计划、购买和销售

　　10．1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指_________方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第_________年生产_________mw电站锅炉，而后生产_________mw电站锅炉。

　　10．2 公司的生产计划接受*主管部门的指导。

　　10．3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10．4 如果*国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在*国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于*国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按_________给其它类似合营企业的内部优惠价格向_________方和_________购买材料和配套件。公司从_________方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_________方（或其关联公司）提供_________银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_________方所接受的其他外汇信用证。

　　10．5 公司将在*国内和国外销售其产品。_________方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_________年起，公司产品的出口目标是百分之_________，并在开业后第_________年达到外汇*衡，公司在*境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇*衡的措施，如果公司外汇不*衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向*有关*部门申请协助。

　　10．6 公司将与_________签订销售代表协议。

　　第十一条 银行帐户和外汇安排

　　11．1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照_________银行以“_________”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11．2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11．3 公司的长期目标是保持自身外汇*衡，如公司不能保持外汇*衡，董事会将讨论这个问题并按10．5条提出相应解决办法。

　　11．4 公司支付外汇的顺序为：

　　（1）外汇贷款；

　　（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

　　（3）进口物资的价款及费用；

　　（4）工程设计及其他技术服务费用；

　　（5）_________方应得的技术转让提成费；

　　（6）_________方应分得的红利；

　　（7）_________方应分得的红利；

　　（8）其他各项的支付；

　　第十二条 财务、会计、审计、保险

　　12．1 公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地*门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　12．2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12．3 公司聘请在*注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12．4 公司的财产、运输和其他各项保险应向*人民保险公司投保。

　　第十三条 税务

　　13．1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13．2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13．3 公司将依法向**有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照*关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_________方利益的那一部分税。

　　第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14．1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14．2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_________方或*有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14．3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14．4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

　　第十五条 筹备期

　　15．1 公司成立日期起_________个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15．2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的`编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条 工会

　　16．1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16．2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列*会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列*会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16．3 公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十七条 期限、解散和清算

　　17．1 公司的合营期限为_________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17．2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_________个月向中华人民共和国_________部门报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17．3 经中华人民共和国_________部门批准，公司在下列情况下解散：

　　（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；

　　（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

　　（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

　　（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）双方一致认为有必要解散；

　　（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

　　（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国_________部门的批准。

　　17．4 公司宣告解散时，董事会应根据_________年_________月_________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17．5 公司解散后，各种帐簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查阅。

　　第十八条 不可抗力

　　18．1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18．2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何_________的，无论是以_________的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_________和书面指示；或是指_________、_________、战争、_________或其他_________、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条 保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：

　　（1）公司终止有效日期起_________年之后；

　　（2）技术转让和许可证合同终止有效期日起_________年之后。

　　第二十条 违约责任

　　20．1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_________天的合理期限内采取补救措施。

　　20．2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20．3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后_________天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20．4 上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20．5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条 争议的解决

　　21．1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

　　21．2 如果双方在_________天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_________仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21．3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

　　21．4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21．5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21．6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条 合同文件和文字

　　22．1 本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。

　　22．2 本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22．3 本合同经中华人民共和国_________部门批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国_________部门批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条 合同有效期与合同修改

　　23．1 本合同自中华人民共和国_________部门批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23．2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国_________部门批准。

　　23．3 如果在本合同签字_________天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条 通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_________文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　附件

　　会计程序

　　第一条 会计总则

　　1．1 此会计程序是_________（以下简称乙方）和_________（以下简称甲方）合资经营的_________（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

　　1．2 公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用_________方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

　　1．3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国*一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

　　1．4 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

　　1．5 公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

　　1．6 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用_________银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

　　1．7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

　　第二条 资本支付的计算

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加_________％来计算。

　　第三条 现金和往来帐户的计算

　　3．1 在记帐过程中，外汇转换**民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

　　3．2 帐面汇率将按先进先出法计算。

　　第四条 财产盘存的计算

　　4．1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

　　4．2 公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

　　第五条 固定资产的计算

　　5．1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按**门的规定计算。

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

　　5．2 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

　　第六条 无形资产和其它资产的计算

　　6．1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或_________年期限内摊销完毕。

　　6．2 筹建费用应在_________年期限内摊销完毕。

　　第七条 成本和费用的计算

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

　　第八条 销售和利润的核算

　　8．1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

　　8．2 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的_________％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

　　8．3 总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

　　第九条 帐户分类会计报表

　　9．1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。

　　9．2 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按_________标准报告提供给乙方。

　　9．3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

　　本合同由以下双方订立：

　　(1)_______公司，在中华人民共和国法律下成立及存在的法人(以下简称甲方)；(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下简称乙方)。

　　缘由：

　　根据一份由甲方及乙方(以一统称〔双方〕)于年月日签订的关于建议合作促进和发展广东省及*其他地区的食品工业的意向书，本着*等互利的精神，并通过友好协商，签订此合同，并遵照中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称〔合营法〕)，中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(以下简称〔实施条例〕)及其他由中华人民共和国颁布的法律及条例，成立一合资经营企业，名为(西西有限公司)(以下简称〔公司〕)以促进发展*的食品工业及引进先进技术设备与科学管理方法以实现上述目的。

　　第一条合营双方的名称，注册所在国/所在地区与法定地址(略)。

　　第二条合营双方法定代表的姓名、职业及国籍(略)。

　　第三条合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营范围

　　3．1 公司的中文名称：__________________公司。

　　3．2 公司的英文名称：__________________。

　　3．3 公司的法定地址：__________________。

　　3．4 公司为一有限责任公司及在中华人民共和国法律下的法人，公司的所有活动应遵守中华人民共和国颁布的法律、法令及条例，公司的所有合法权益及利益受中华人民共和国的法律管辖及保护。

　　3．5 公司成立的宗旨在于充分利用*的丰富食品资源及物料以发展食品工业，采用乙方在此方面的先进技术和管理经验及引进先进的科技和设备，以香港和国际市场为目标，产品以出口外销为主，提高广东食品在国际市场的竞争能力，充分利用乙方在香港和世界各地的销售网点，已成功地实现以上的目的并为双方的利益取得理想的经济利润。公司的经营范围于初期应包括，但不限于下列各项：

　　(a)充分利用*地域食品原料丰富资源的优势和____________公司先进的工商管理技术的优势对食品工业的产量与品质的提高而进行技术改造，及引进国外高级物料、良种。

　　(b)通过公司引进香港及外国先进食品加工技术设备，以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加剂、饮料和冰淇淋等方面进行生产加工，产品在国内外市场销售，并配套包装、冷藏、运输等方面的营运设施。

　　(c)设立包装容器工厂，除供应本公司需要外并在国内外市场进行销售。

　　(d)经公司主管部门批准在香港和海外设立产品销售中心及网点。

　　(e)随着公司的发展在广东省设立信息资料、科技咨询和技术培训中心，以促进食品工业的发展，以利于在国内外市场竞争中取得成功。

　　(f)与广东省的其他经济实体进行补偿贸易及其他类似的商业安排。

　　(g)在董事会(如以下之定义)认为结合上述的一项或多项业务与其有附带关系或适合于经营的需要时，可以独立经营或以投资于其他合营企业或经济实体的方式，从事食品工业内的其他有关业务。

　　第四条合营公司的注册资本、合营双方的出资额、出资比例和出资方式、出资额的缴付期限以及出资额欠缴与转让的规定

　　4．1 公司的注册资本为人民币______万元。

　　4．2 甲方的出资额为注册资本的百分之______，数额为人民币______万元。乙方的出资额为注册资本的百分之______，数额为______万元。但乙方的出资应以____________缴付，按缴付当日*国家外汇管理总局公布的外汇买卖牌价的中间价换算人民币计算。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　5．1 双方应按各自出资的比例来进行利润的分配和亏损的分担。惟双方对公司的责任只限于各自对注册资本的出资额。

　　5．2 公司按(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法)及(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则)和其他中华人民共和国颁布的有关法律和条例缴纳所得税后，其年度利润应按以下的原则分配：

　　(a)依照董事会决定的比例，预先提取储备基金、公司发展基金以及职工奖励及福利基金。

　　(b)任何一年的奖励及福利基金的数额不得多于公司百分之五的税后利润。

　　第六条合资双方的责任

　　6．1 甲方及乙方应尽力促进公司的业务活动。

　　6．2 在不影响____________的原则下，双方同意各自主要负责以下各项：

　　甲方：

　　(a)负责办理公司的注册登记手续和申请公司的营业执照；

　　(b)负责申请公司按规定享受的减免税收待遇；

　　(c)负责申请设立公司的外汇存款账户及人民币存款账户；

　　(d)负责为日常及办公使用的进口用品、设备及器具办理报关手续及领取进口许可证，并为出口物品领取出口许可证；

　　(e)负责为公司申请有关的办事处；

　　(f)负责推荐称职的*职员；

　　(g)负责申请乙方出入人员的出入境通行证件；

　　(h)负责提供国内食品及市场趋势有关的信息资料；

　　(i)负责与中华人民共和国的食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系；

　　(j)负责促进并协助公司产品在中华人民共和国境内的销售；

　　(k)负责由公司指定的其他事项。

　　乙方：

　　(a)负责公司生产的产品在香港和国际市场销售；

　　(b)负责提供香港和世界各地区的食品及食品有关的市场信息资料；

　　(c)负责提供市场现有的现代食品科技和市场的信息资料；

　　(d)负责在香港和其他国家及地区办理有关业务的注册登记手续；

　　(e)负责介绍国外食品专家学者到公司所属企业及广东省其他食品企业传授食品生产技术；

　　(f)负责公司业务的运转、公司骨干职员的业务培训和引进健全的管理经验；

　　(g)负责与外国食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系；

　　(h)负责由公司指定的其他事项。

　　第七条董事会的组成、职责、权限

　　7．1 双方于公司成立后组织成立董事会(〔董事会〕)。董事会人数为______名，其中甲方______名，乙方______名。董事长由甲方委派担任，副董事长由乙方委派担任。董事的任期为______年，若双方同意可以连任。若某董事因故需要更换时，由委派方另行安排接替并报审批机关备案。

　　7．2 董事会是公司最高权力机构，董事会的双方董事根据*等互利的原则，协商决定公司的一切重大事项。

　　第八条部经理与副总经理的职责、权限和聘用办法

　　8．1 公司成立一管理事务处以负责公司的日常管理工作。管理事务处设一位总经理及一位副总经理。总经理执行董事会制定的经营管理方针和决议。在董事会休会期间，总经理应负责公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内总经理对外代表公司，对内任免下属人员，并行使董事会所授予的其他职权。副总经理协助总经理工作。总经理于处理重要问题时与副总经理协商。

　　8．2 总经理、副总经理由董事会聘用，总经理由乙方担任，副总经理由甲方担任。

　　第九条场地使用权

　　9．1 公司应向负责土地的主管部门申请取得经营场地的使用权并以其名义签署场地使用合同。

　　第十条保密协议

　　10．1 甲方及乙方承诺于未获对方的事先书面同意之前，不透露或容许泄露任何因本合同或因执行本合同而获得的有关公司业务的机密资料给未经授权可接受该资料或文件的任何人士或经济组织。

　　10．2 甲方及乙方同意公司应实行一个制度以安全保管上述第______段所提及的机密资料及文件，同时公司得尽其所能地采取所有合理的措施，使此等资料及文件被公司职员及工作人员泄露的风险减至最低限度，但由双方明确地准许透露的除外。

　　10．3 如甲方或乙方获知任何有关侵犯公司专利权、商标、版权、其他知识产权或类似的事件时，首先发觉的一方应将其所有的有关消息通知另一方，然后双方协商(如有必要)应采取的行动。

　　10．4 在甲方或乙方认为必要和恰当时，公司应采取行动和步骤以保证公司的知识产权利益。

　　第十一条经营计划

　　公司应按其业务范围制订其经营计划，此等计划于获得董事会批准后应予实行，并呈交有关部门备案。公司有权决定是否于国内或向国外采购主要的机器、设备、原材料、燃料、零配件、交通工具及办事处用品，于购买条件相同的情形下，公司应首先考虑*的产品。公司有权自行将产品在*市场内销售或委托有关机构代销。此等产品的售价应由公司按竞争情况来决定。由公司确定产品售价应报有关部门备案。双方认识到出口对外汇收支*衡的重要性，在保持外汇*衡的原则下，双方同意将重点放在产品出**动上。双方进一步同意于公司成立后按公司与乙方同意条款及条件委托乙方或乙方的联营公司为公司出口产品的国外总经销人。那些出售给经销人用作国外销售的产品的售价应由公司与经销人协商，并且考虑到该种产品于国际市场上的通行价格来决定。于这种情形下决定的出口价格应呈交董事会审批，然后呈交有关部门备案。

　　第十二条外汇管理

　　12．1 公司的一切外汇事项，均遵照［中华人民共和国外汇管理条例］和［对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则］，以及其他由中华人民共和国颁布的有关法律和条例的规定办理。

　　12．2 公司凭广东省工商行政管理局发出的营业执照在*银行广东分行或其他国家外汇管理局批准的银行开立外汇和人民币存款账户。

　　12．3 公司的一切外汇收入都必须汇入外存款账户，一切外汇支出均需从外汇存款账户中支付。

　　12．4 公司应保持外汇收支*衡，公司于外汇收支上所产生的不*衡应由甲方以其外汇收益弥补。

　　12．5 为使公司能保持其外汇收支*衡，公司应获准以其人民币利润在*购买制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最终商品于经过生产环节处理或加工后可出口至国外以换取外币。

　　12．6 乙方从公司得到的人民币利润可按*外汇管理总局公布的兑换率兑成外币，并于缴付所有需缴税项后通过*银行按外汇管理条例汇往国外。

　　12．7 公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户，应经国家外汇管理局或其分局批准，并向国家外汇管理局或其分局报告外汇收支情况和提供银行对账单。

　　12．8 公司根据经营业务的需要，可按［*银行办理中外合资经营企业贷款暂行办法］向*银行申请外汇贷款和人民币贷款，公司也可从国外或港澳地区的`银行借入外汇作为资金，但必须向国家外汇管理局或其分局备案。

　　12．9 公司的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法缴税后，除去在*境内使用的花费，其剩余部分可以向*银行申请全部汇出。

　　第十三条财务、会计及税务(略)

　　第十四条劳动管理、工资、福利及劳动保险(略)

　　第十五条保险(略)

　　第十六条公司的合营期限，公司的解散与清算程序公司的合营期限为______(______)年，自公司的营业执照发出之日起计。合营期满前一年，如双方愿意延长合营期限，双方各自授权代表签署延长合营期限的申请书，并在合营期满前六个月呈报审批机关审批，经批准延长合营期限后，办理变更登记手续。

　　第十七条违反合同的责任

　　17．1 合营一方如不履行本合同或公司章程的义务，违约一方得赔偿另一方因此而遭受的经济损失。

　　17．2 在合营期限内，双方都无权单方面宣布撤销或终止本合同。

　　第十八条解决合营双争议的办法及程序

　　18．1 双方如在解释或履行本合同和公司章程中发生争议，应由董事会尽量通过友好协商解决。

　　18．2 假如董事会在收到其中一方的书面要求调解的______(______)天内才能解决该争议，可提请*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规则进行仲裁。该仲裁的裁决应为终局裁决，对双方均有约束力。

　　第十九条合同文本

　　19．1 本合同用中文和英文两种文字写成，两种文本具有同等效力，双方各自存中文和英文文本各一份。

　　19．2 本合同内容的任何修改或补充必须双方书面同意，报审批机构批准后方能生效。任何上述修改或补充与本合同具有同等效力。

　　第二十条合同的生效

　　本合同和公司章程经*审批机关批准后即生效。

　　第二十一条合同适用的法律

　　本合同的订立、效力、解释、执行及由其引起争议的解决均应适用中华人民共和国颁布的法律、法令和条例规定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

　　目 录

　　前言

　　１)定义

　　２)公司名称、法定地址

　　３)宗旨、经营范围

　　４)注册资本和投资

　　５)利润分配和亏损分担

　　６)权利、债务和责任

　　７)董事会

　　８)经营管理机构

　　９)技术投资和技术转让

　　１０)生产计划、购买和销售

　　１１)银行帐户和外汇安排

　　１２)财务、会计、审计、保险

　　１３)税务

　　１４)公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　１５)筹备期

　　１６)工会

　　１７)期限、解散和清算

　　１８)不可抗力

　　１９)保密

　　２０)违约责任

　　２１)争议的解决和适用法律

　　２２)合同有效期及修改

　　２４)通知

　　附件、会计程序

　　前 言

　　＿＿＿＿＿(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在＿＿＿＿＿。

　　＿＿＿＿＿(以下简称乙方)其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。

　　双方经过友好协商同意按(中华人民共和国中外合资经营企业法)就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条 定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　１．１ 公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。

　　１．２ 专有技术(Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ)是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　１．３ 专利(Ｐａｔｅｎｔ)是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　１．４ 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　１．５ 工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤／*方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　１．６ 电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ＭＷ，用于发电的锅炉。

　　１．７ 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　１．８ 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　１．９ 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　１．１０ 筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。

　　１．１１ 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　１．１２ 合同是指本合同及其附件。

　　１．１３ 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　１．１４ 主管部门是指＿＿＿＿＿。

　　第二条 公司名称、法定地址

　　２．１ 双方同意按照(中华人民共和国中外合资经营企业法)以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　　２．２ 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　２．３ 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守*有关的法律、法令、条例和规定。

　　２．４ 当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　２．５ 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在*设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条 宗旨、经营范围

　　３．１ 公司的宗旨是在*设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在*国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经*机构

有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　３．２ 公司的经营范围如下：

　　(１)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；

　　(２)装配、维修、保养和调试上述产品；

　　(３)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　３．３ 公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(１)初期目标：

　　＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。

　　(２)发展目标：

　　＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。

　　第四条 注册资本和投资

　　４．１ 公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。

　　②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　对于上述４．１①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿＿＿＿＿方的现金投资。

　　４．２ 甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　４．３ 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　４．４ 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在*注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个*注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。*注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(１)公司名称；

　　(２)公司成立年、月、日；

　　(３)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

　　(４)出资年、月、日

　　(５)出资证明书签发年、月、日。

　　４．５ 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　４．６ 由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；

　　(１)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(２)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　(３)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(４)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　４．７ 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　４．８ 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　４．９ 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　４．１０ 公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每*方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按*有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　４．１１ 双方在投资按出资日期的*国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的*均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条 利润分配和亏损分担

　　５．１ 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　５．２ 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。

　　５．３ 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　５．４ 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　５．５ 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条 权利、债务和责任

　　６．１ 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　６．２ 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　６．３ 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水*；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　６．４ 在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准)；向有关的*机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照*法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征)；协助向有关的*机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘*当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　６．５ 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条 董事会

　　７．１ 董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。

　　７．２ 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据*等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　７．３ 董事会职权如下：

　　(１)修订公司章程；

　　(２)延长公司期限，终止或解散公司；

　　(３)决定年度生产计划、销售计划和发展计划；

　　(４)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

　　(５)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

　　(６)决定年度利润分配方案；

　　(７)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

　　(８)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点；

　　(９)批准总经理的年度报告；

　　(１０)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

　　(１１)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

　　(１２)按(中外合资经营企业劳动管理规定)制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

　　(１３)决定公司的经营方针，批准经营计划；

　　(１４)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

　　(１５)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；

　　(１６)聘请*注册的审计师；

　　(１７)更改公司名称；

　　(１８)建议增、减董事人数；

　　(１９)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

　　(２０)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；

　　(２１)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；

　　(２２)审批和其他公司或法律实体的合并或解散；

　　(２３)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；

　　(２４)有权对公司或代表公司出具担保；

　　(２５)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；

　　(２６)审批开立帐户，撤销帐户；

　　(２７)审批借贷资金。

　　７．４ 董事会会议

　　(１)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　(２)董事会会议应有全体董事的法定多数出*或代表出*方能举行。董事不能出*，应出具委托书委托他人代表出*和表决。

　　(３)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　(４)董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出*任何会议。

　　(５)董事会的决定应根据*等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除７．３(１)、(２)、(１１)、(１５)、(１９)和(２０)等项需出*或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　　(６)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件３０天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(７)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(８)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(９)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　(１０)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条 经营管理机构

　　８．１ 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　８．２ 总经理和副总经理职权为：

　　(１)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺*或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如７．３所列)要由总经理和副总经理共同签署；

　　(２)总经理、副总经理可列*董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

　　(３)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　８．３ 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　８．４ 总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　８．５ 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条 技术投资和技术转让

　　９．１ ＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合(中华人民共和国中外合资经营企业法)和(中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例)的有关规定。

　　９．２ ＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件４。

　　９．３ ＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　９．４ ＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　９．５ 公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　９．６ 双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。

　　第十条 生产计划、购买和销售

　　１０．１ 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿ＭＷ电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿ＭＷ电站锅炉。

　　１０．２ 公司的生产计划接受*主管部门的指导。

　　１０．３ 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　１０．４ 如果*国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在*国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按(中外合资经营企业法实施条例)第六十五条规定，应相当于*国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方(或其关联公司)提供*银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。

　　１０．５ 公司将在*国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇*衡，公司在*境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇*衡的措施，如果公司外汇不*衡，公司应按(中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例)第七十五条，向*有关*部门申请协助。

　　１０．６ 公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。

　　第十一条 银行帐户和外汇安排

　　１１．１ 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在*银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　１１．２ 本公司的一切外汇事宜，按(中华人民共和国外汇管理暂行条例)和有关管理办法办理。

　　１１．３ 公司的长期目标是保持自身外汇*衡，如公司不能保持外汇*衡，董事会将讨论这个问题并按１０．５提出相应解决办法。

　　１１．４ 公司支付外汇的顺序为：

　　(１)外汇贷款；

　　(２)公司临时和长期雇员的工资及费用；

　　(３)进口物资的价款及费用；

　　(４)工程设计及其他技术服务费用；

　　(５)＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；

　　(６)＿＿＿＿＿方应分得的红利；

　　(７)＿＿＿＿＿方应分得的红利；

　　(８)其他各项的支付。

　　第十二条 财务、会计、审计、保险

　　１２．１ 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地*门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　１２．２ 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　１２．３ 公司聘请在*注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　１２．４ 公司的财产、运输和其他各项保险应向*人民保险公司投保。

　　第十三条 税务

　　１３．１ 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　１３．２ 公司职工按(中华人民共和国个人所得税法)缴纳个人所得税。

　　１３．３ 公司将依法向*机构有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。

　　第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　１４．１ 根据劳务合同和(中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则)，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据(中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定)进行审批。

　　１４．２ 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿＿方或*有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　１４．３ 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　１４．４ 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条 筹备期

　　１５．１ 公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。

　　１５．２ 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条 工会

　　１６．１ 公司职工有权按照(中华人民共和国工会法)和(中华全国总工会章程)的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　１６．２ 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列*会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列*会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　１６．３ 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条 期限、解散和清算

　　１７．１ 公司的合营期限为＿＿＿＿＿年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　１７．２ 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前＿＿＿＿＿个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　１７．３ 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　(１)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　(２)公司发生严重亏损无力继续经营；

　　(３)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

　　(４)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

　　(５)双方一致认为有必要解散；

　　(６)双方中任何一方被排除参加公司的管理；

　　(７)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　１７．４ 公司宣告解散时，董事会应根据＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日发布的(中华人民共和国中外合资经营企业会计制度)第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　１７．５ 公司解散后，各种帐簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查阅。

　　第十八条 不可抗力

　　１８．１ 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　１８．２ 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何＿＿＿＿＿的，无论是以＿＿＿＿＿的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、＿＿＿＿＿和书面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、战争、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条 保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(ａ)公司终止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；(ｂ)技术转让和许可证合同终止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

　　第二十条 违约责任

　　２０．１ 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限内采取补救措施。

　　２０．２ 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　２０．３ 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据１７．４条在违约事件发生后＿＿＿＿＿天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　２０．５ 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条 争议的解决

　　２１．１ 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　２１．２ 如果双方在＿＿＿＿＿天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　２１．３ 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　２１．４ 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　２１．５ 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　２１．６ 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条 合同文件和文字

　　２２．１ 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

　　２２．２ 本合同的附件为本合同的组成部分。

　　２２．３ 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的`双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条 合同有效期与合同修改

　　２３．１ 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　２３．２ 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　２３．３ 如果在本合同签字＿＿＿＿＿天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条 通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用＿＿＿＿＿文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　附件

　　会计程序

　　第一条 会计总则

　　１．１ 此会计程序是＿＿＿＿＿(以下简称乙方)和＿＿＿＿＿(以下简称甲方)合资经营的＿＿＿＿＿(以下简称“公司”)的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

　　１．２ 公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用＿＿＿＿＿方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

　　１．３ 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国*一九八五年三月四日颁布的(中华人民共和国中外合营企业的会计制度)中有关规则执行。

　　１．４ 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

　　１．５ 公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

　　１．６ 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用*银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

　　１．７ 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

　　第二条 资本支付的计算

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加＿＿＿＿＿％来计算。

　　第三条 现金和往来帐户的计算

　　３．１ 在记帐过程中，外汇转换**民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

　　３．２ 帐面汇率将按先进先出法计算。

　　第四条 财产盘存的计算

　　４．１ 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

　　４．２ 公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。

　　第五条 固定资产的计算

　　５．１ 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按**门的规定计算。

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

　　５．２ 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

　　第六条 无形资产和其他资产的计算

　　６．１ 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

　　６．２ 筹建费用应在＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

　　第七条 成本和费用的计算

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

　　第八条 销售和利润的核算

　　８．１ 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

　　８．２ 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

　　８．３ 总经理在财政年度结算后的２个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。

　　第九条 帐户分类和会计报表

　　９．１ 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月１０日前发送管理者和股东手中。

　　９．２ 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按＿＿＿＿＿标准报告提供给乙方。

　　９．３ 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

　　目录

　　(1)总则

　　(2)资本

　　(3)贷款和租赁

　　(4)资本转让

　　(5)董事会

　　(6)经理部门

　　(7)主要业务活动

　　(8)技术转让

　　(9)产品销售

　　(10)零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　(11)技术培训

　　(12)工厂筹建工作

　　(13)外汇管理及*衡

　　(14)利润

　　(15)财务和审计

　　(16)税收优惠

　　(17)保险

　　(18)职工雇佣、解雇及辞职

　　(19)职工工资标准和奖惩

　　(20)双方的责任

　　(21)审批及注册

　　(22)合营期限

　　(23)不可抗力

　　(24)保密

　　(25)争端

　　(26)文本和通知

　　(27)合同的生效

　　(28)附则

　　附件 技术转让及商标许可证合同。

　　第一章总则

　　1．1合同双方

　　本合同以__________(以下简称甲方)为一方，以__________(以下简称乙方)为另一方，根据(合资法)的规定由双方代表在中华人民共和国__________市签订本合同

　　1．2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　甲方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　1．3公司的名称和地址

　　投资双方同意合营企业的名称定为：

　　中文名称：__________

　　英文名称：__________

　　(以下合资公司简称为“公司”)

　　地址：__________

　　1．4公司组织形式

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受*法律保护和管辖。

　　公司将不从事致使__________方违反__________国法律或有关出口许可证规定的行为。

　　1．5经营的范围和目的

　　公司开创阶段主要在__________生产面向__________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在__________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是__________方__________计算机，公司将采用__________方在__________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在经营__________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产__________系列等其他__________方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据*和国际市场的需要，开发新产品。

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定__________年(生产纲领)作为公司开业头__________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

　　第二章资本

　　2．1资本及投资比例

　　公司注册资本为__________美元，贷款可达__________美元，投资总额为__________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：__________方__________％，__________方__________％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

　　2．2投资各方注册资本的构成

　　__________方现汇__________元。

　　技术出资作价相当于：__________元，合作__________元。

　　__________方：现汇__________元

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

　　2．3出资证明书

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由*注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

　　第三章贷款和租赁

　　3．1贷款

　　公司在需要时可以向*银行或__________银行申请贷款。__________方将协助申请取得*银行贷款，贷款金额可达__________元。

　　3．2租赁

　　公司所需要的部分生产设备将由__________方协助公司向国际有关银行租赁。

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由__________方协助向*国内有关单位租赁。

　　第四章资本转让

　　4．1资本转让

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除__________方转让于__________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以__________元立即转给转让方。

　　4．2资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报*批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章董事会

　　5．1董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　5．2董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章经理部门

　　6．1正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由__________方人员担任，副总经理由__________方人员担任。

　　在公司初期阶段，__________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养__________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　6．2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　6．3任务及职权

　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司(章程)中有关条款规定。

　　6．4正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　6．5经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

　　第七章主要业务活动

　　7．1业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向__________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在*市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　__________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在开业头__________年，执行经董事会决定的(生产纲领)，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　7．2公司经营范围还将包括13．1．1条中提出有关业务活动。

　　7．3进出口业务

　　公司按照*的(合资法)规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章技术转让

　　8．1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

　　8．2__________方的服务：在开始的__________个月里，__________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。

　　______个月后，公司将每年向__________方支付以上全部的费用__________元。__________元的服务包括以下内容：

　　(1)一名全日制总经理的工资；

　　(2)一名全日制工程师的工资；

　　(3)一名全日制管理人员的工资；

　　(4)进出口许可证服务；

　　(5)质量保证服务(__________个人月)；

　　(6)产品的全部工程改变和更新；

　　(7)所有现行操作系统的更新和培训；

　　(8)全部现行实用软件更新和培训；

　　8．3附加技术；

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从__________方得到需要的附加技术。

　　8．4第三方技术

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。__________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

　　8．5商标

　　假如公司生产的产品达到__________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用__________的商标和标志，公司不可以在损坏__________名誉的情况下，使用__________的名称或商标，__________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

　　第九章产品销售

　　9．1*国内销售

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托*有关机构进行。初期__________年阶段__________方将负责安排在*市场的销售。

　　9．2*国外销售

　　公司产品向*境外销售，需经__________方同意，__________方应在第__________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的__________％。外销产品的价格可按照__________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

　　9．3销售价格

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视*国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

　　第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　10．1采购原则

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在*购买，对于在合营期间*暂时不能供应的部份，________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照__________方标准在国际市场上直接采购。

　　10．2提高国内元器件自给能力

　　__________方将尽其所能，通过公司协助__________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使________能生产具有世界先进水*的元器件和零部件来供应公司。

　　第十一章技术培训

　　11．1__________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去__________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到__________国标标准后，在必要时_______方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到__________方培训。公司应向__________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

　　第十二章工厂筹建工作

　　12．1现存设施的技术改造方案

　　投资双方初步商定将向__________厂租赁__________市原__________厂和__________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。________方将根据__________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

　　第十三章外汇管理及*衡

　　13．1外汇*衡

　　13．1．1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇*衡。

　　(1)公司开业后的第__________年返销一定数量的产品；

　　(2)建立*国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

　　(3)成立软件开发中心，出口软件；

　　(4)设立维修服务部，为在*的外国单位维修服务；

　　(5)开展技术服务以赚取外汇；

　　(6)为在*的外国用户提供应用软件服务。

　　13．1．2为了增加公司的外汇收入，经__________*批准公司将按照规定手续采取下列方法。

　　(1)在*国内以外汇形式出售公司产品；

　　(2)同__________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

　　(3)在*境内处理工作，支付的款目一律用__________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

　　13．2公司外汇收支管理均应按照(合资法)及(中华人民共和国外汇管理暂行条例)等规定办理。

　　第十四章利润

　　14．1利润分配

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

　　14．2利润支付

　　公司对__________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照*有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入__________方指定的开户银行。__________方表示公司开业的头__________年里，不汇出分配的利润，__________年后__________方将汇出累积利润的__________％，以后每年按本合同第14．1条之规定分配利润。

　　第十五章财务和审计

　　15．1会计制度

　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

　　公司可以附加记录以沟通__________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

　　15．2记帐货币

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

　　15．3审计

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在*注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金*衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

　　15．4开户银行

　　公司应在*银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受*国家外汇管理总局__________分局对外汇收支的检查。

　　15．5财政年度

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

　　第十六章税收优惠

　　16．1税收的减免

　　公司可以向*申请从获利年度开始享受__________年所得税的完全免税，以及__________至第__________年的__________％的减税，公司对利用任何利润在*境内的再次投资享受减免税优惠。

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照*当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

　　第十七章保险

　　17．1投资保险和付款

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有*保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

　　第十八章职工雇佣、解雇及辞职

　　18．1雇佣

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达__________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为__________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受__________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过__________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报__________年劳动局备案。

　　__________方也可向合资公司推荐雇员。

　　18．2解雇

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的*籍职工由__________市劳动局或__________方另行调配，__________方推荐的受雇人员由__________方负责调配。

　　18．3辞职

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

　　第十九章职工工资标准和奖惩

　　19．1一般职工劳动费用

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

　　19．2高级职员工资

　　(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

　　(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局__________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

　　19．3职工福利及奖惩

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章双方的责任

　　20．1__________方的责任

　　__________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

　　(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

　　(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合__________方标准的高质量产品。

　　(3)__________年后与__________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的*衡。

　　(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

　　(5)建立精确的'会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市常

　　(7)帮助为公司业务而去__________国的雇员安排旅行或住宿。

　　20．2__________方的责任

　　__________方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

　　(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

　　(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向*银行申请贷款。

　　(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

　　(5)协助公司获得*或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

　　(6)帮助在*境内为公司工作的__________方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

　　(7)__________方的雇员在*为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或__________而被扣留时，__________方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

　　(8)解决前__________年的生产所需外汇。

　　第二十一章审批及注册

　　21．1审批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向*申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

　　21．2注册

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

　　第二十二章合营期限

　　22．1合营期限

　　投资双方同意合资经营__________期限为__________年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的________天前提出终止，还可以自动延长__________年合营期。

　　22．2终止

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

　　(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

　　(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

　　(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

　　(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送*批准。

　　22．3结业

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按(合资法)以及公司章程的有关条款执行。

　　第二十三章不可抗力

　　23．1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

　　第二十四章保密

　　24．1保密

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内__________方所提供的技术和技术知识也要保密，未经__________方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料__________方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

　　第二十五章争端

　　25．1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由__________一名中立仲裁员仲裁。

　　仲裁费用由败诉方负担。

　　第二十六章文本和通知

　　26．1文本

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

　　26．2通知

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

　　第二十七章合同的生效

　　27．1生效日期

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请*批准，自批准日期起生效。

　　27．2修改

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送*批准。

　　第二十八章附则

　　28．1本合同及其附件按照中华人民共和国(中外合资经营企业法)及其实施条例办理。

　　附件

　　技术转让及商标许可证合同

　　本合同由__________方和__________(简称公司)于__________年__________月__________日共同签署。

　　鉴于__________方和__________公司__________从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。__________授权_______方签订本合同。

　　鉴于公司希望从__________方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为__________方出资的一部分。

　　鉴于__________方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向__________转让。

　　鉴于__________方ａ同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经__________方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，__________方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

　　1．定义

　　1．1定义为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

　　“技术”是指__________的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售__________型具有__________文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件ａ所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括__________生产__________型策电脑的方法和程序。

　　“地区”是指中华人民共和国__________。

　　“商标”是指英文和中文的“__________”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示__________和其子公司的产品。

　　2．技术

　　2．1技术转让

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由__________所提供的__________型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

　　2．2使用、保密

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到__________方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

　　2．3注册

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

　　2．4出资

　　根据上述第2．1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值__________元并在公司组织记录中书明该项技术系__________方对公司的出资。

　　3．商标许可

　　3．1__________方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按__________方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

　　3．2公司保证严格按照__________方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，__________方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

　　3．3公司允许__________方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

　　3．4公司同意根据__________方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害__________方或__________的形象或声誉的方式使用商标。

　　3．5双方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

　　3．6公司未经__________方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

　　3．7由于本合同所授予的权力，公司同意支付__________方使用提成费，该费用为：

　　(1)在“地区”内销售的产品－－不付费；

　　(2)在“地区”外销售的产品－－支付__________％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

　　3．8在商标许可有效期为__________年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

　　4．总则

　　4．1总则

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

　　本合同由双方授权代表签字。

　　第一章总则

　　_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及*的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称*）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。

　　双方于_______年______月______日在*__________________签订本合同，共同遵守执行。

　　第二章合营各方及合资经营公司

　　第一条本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　第二条合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。

　　合营公司的法定地址为：________________________________________________。

　　第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

　　第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

　　第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第三章投资总额与注册资本

　　第八条合营公司的投资总额为_________美元。

　　第九条甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。

　　甲、乙双方按下列比例出资：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________％

　　乙方：现金_________美元，_________（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_________美元，占注册资本的_____％

　　第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

　　第十一条合营公司的开户银行为*银行或*银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换**民币以支付合营公司在*境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

　　第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息_______％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

　　第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在*注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向*有关部门报告。

　　第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一

　　方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

　　第四章合营公司的经营范围及规模

　　第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务

　　（1）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装

　　（2）改进计算机硬件和软件的技术性能

　　（3）计算机硬件和软件的维修、保修

　　（4）计算机及处部设备的翻新、改装

　　（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定

　　（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

　　（7）计算机系统的现场规划

　　（8）供应计算机备件、备机

　　（9）大专水*的计算机硬件和软件职业技术教育

　　（10）国际市场计算机价格的咨询服务

　　（11）代理_________公司在*和_________地区的销售服务

　　（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口

　　（13）开发计算机系统软件和应用软件

　　第十六条合营公司的发展

　　第一阶段：主要为*境内的计算机用户和未来用户提供服务

　　第二阶段：建立大专水*的计算机技术职业教育机构

　　第三阶段：建立分公司或分支机构

　　第四阶段：为*境外_________地区提供服务

　　第五章合营公司经营场所

　　第十七条合营公司设立在*_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

　　第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按*的有关规定，由合营公司承担。

　　第六章合营双方的责任

　　第十九条甲方的责任

　　1．办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。

　　2．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

　　3．选派有相当水*和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

　　4．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

　　5．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在*进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。

　　6．协助合营公司在*境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

　　7．向合营公司提供*国内市场信息，并协助合营公司开辟*国内市场的代理销售渠道。

　　8．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

　　9．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

　　10．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

　　第二十条乙方的责任

　　1．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在*和_________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

　　2．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

　　3．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在*或_________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

　　4．协助合营公司办理合营公司人员赴_________时的入境签证等手续，并提供工作、学*和生活设施的方便。

　　5．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的`设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

　　6．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_________国*许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

　　7．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

　　8．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

　　9．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

　　第七章技术转让与保密

　　第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（know—how），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

　　第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

　　第二十三条

　　合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

　　第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

　　第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

　　第八章技术成果、专有技术及专利管理

　　第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

　　第九章合营公司的采购与销售

　　第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在*购买。合营公司在*境内的采购争取与*其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在*市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

　　第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在*境内或_________国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守*的有关法律和法令外，还应参照_________国*的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在*境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

　　合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

　　第十章董事会

　　第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

　　第三十条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_________年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

　　第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

　　第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会

　　第三十三条董事会决定以出*会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）

　　1．章程条款的修订

　　2．异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

　　3．注册资本的增加或转让

　　4．双方其余各期出资额投入日期

　　5．经营范围的任何改变

　　6．与其他经济组织的合并

　　7．利润分配方案

　　8．总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

　　9．预算的决定或决算的批准

　　10．价格和销售条件的决定

　　11．超过_________美元的合同的签订

　　12．分公司或分支机构的建立或撤销

　　13．每季度借款超过_________美元或每年借款超过_________美元

　　第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

　　第十一章经营管理机构

　　第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由_________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

　　第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

　　经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第

　　十二章劳动管理

　　第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_________年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

　　第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

　　第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十三章财务和利润分配

　　第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

　　第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。

　　第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_________％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

　　第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_________方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_________方协助下采用来料加工加工费的方式解决_________方所分得利润中的人民币部分。

　　第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_________年免缴所得税，并且在此后_________年减免所得税_________％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

　　第四十七条合营公司的财务审计聘请在*注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

　　第十四章保险

　　第四十八条合营公司的一切保险均在*的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

　　第四十九条合营公司的保险如在任何*保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在*境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

　　第十五章特别约定

　　第五十条如果由于*或_________国*有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

　　第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_________天书面通知对方。

　　第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

　　第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。

　　第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现

　　金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在*或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

　　第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

　　第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。

　　第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

　　第十六章争议的解决

　　第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在_________天内解决争议，应交由_________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_________语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

　　第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经*有关部门批准后方能生效。

　　第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四条一旦本合同结束，字头_________和字词_________不经_________方的书面允许，不得继续使用。

　　第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

　　双方的法定地址为邮件的收件地址。

　　第六十六条本合同于______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在*__________________签字。

　　甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________

　　授权代表（签字）：________授权代表（签字）：_______

　　第一章总则

　　*＿＿＿＿公司和××国××公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，同意在中华人民共和国××省××市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方

　　*×××公司（以下简称甲方），在*××地登记注册，其法定地址在*××省××市××区××街××号；法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。

　　××国××公司（以下简称乙方），在＿＿国＿＿地登记注册，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，同意在*境内建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条合营公司的名称为＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为＿＿＿＿。

　　合营公司的法定地址为＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号＿＿。

　　第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。）

　　第七条合营公司生产经营范围是：

　　生产＿＿＿＿产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。）

　　第八条合营公司的生产规模如下：

　　１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿。

　　２．随着生产经营的发展，生产规模可增加＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿元（或双方商定的一种＿＿＿＿外币。）

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿元，作为合营公司的注册资本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

　　第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：

　　甲方：现金＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿元

　　厂房＿＿＿＿元

　　土地使用费＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　乙方：现金＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　（注：外国合营者的投资比例一般不应低于２５％，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等）

　　第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

　　甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向*有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在*境内的运输；

　　协助合营公司在*境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

中外合资经营合同书3篇（扩展4）

——中外合资公司章程3篇

　　（１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　（２）中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程（参考格式）

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，*＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在*＿＿＿＿签订的`建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条 合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：*＿＿公司

　　＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　乙方：＿＿国＿＿公司

　　＿＿国＿＿。

　　第四条 合营公司为有限责任公司。

　　第五条 合营公司为*法人，受*保险管辖和保护。其一切活动必须遵守*的保险、法令和有关条例规定。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水*，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。

　　第八条 合营公司生产规模为：

　　＿＿年＿＿（表示量的单位）

　　＿＿年＿＿

　　＿＿年＿＿

　　第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　*内销售占百分之＿＿。

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　*内销售占百分之＿＿。

　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第十条 合营公司的投资总额为人民币＿＿元。

　　合营公司注册资本为人民币＿＿元。

　　第十一条 甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　厂房＿＿元；

　　土地使用权＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在*注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　－－决定和批准总经理提出的重要报告；

　　（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）

　　－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　－－通过公司的重要规章制度；

　　－－决定设立分支机构；

　　－－修改公司规章；

　　－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　－－其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条 董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条 董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺*时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条 董事因故不能出*董事会会议，可以书面委托代理人出*董事会。

　　第二十七条 出*董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出*董事签字，代理人出*时，由代理人签字。

　　第二十九条 下列事项须董事会一致通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

　　第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

　　第五章 经营管理机构

　　第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）

　　第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条 总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章 财务会计

　　第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国*制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条 合营公司在*银行或*银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　三、合营公司注册资本及负债情况；

　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章 利润分配

　　第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章 职工

　　第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十九条 职工的工资待遇，参照*有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水*的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章 工会组织

　　第六十一条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民*力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学*政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、保险活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条 合营公司工会负责人有权列*有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章 期限、终止、清算

　　第六十七条 合营期限为＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

　　（注：每个合资企业可根据自己的情况而定。）

　　第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十六条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章 规章制度

　　第七十八条 合营公司董事会制定的规章制度有：

　　１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

　　２．职工守则；

　　３．劳动工资制度；

　　４．职工考勤、升级与奖惩制度；

　　５．职工福利制度；

　　６．财务制度；

　　７．公司解散时的清算程序；

　　８．其它必要的规章制度。

　　第十二章 附则

　　第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条 本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

　　第八十二条 本章程于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在*＿＿签字。

　　*＿＿公司代表 ×国＿＿公司代表

　　（签字） （签字）

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的有关法规，*__________公司（以下简称甲方）与___________国（或地区）____________公司（以下简称乙方）于________年____月____日签定合资经营合同，组成了____________合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。

　　第二条合资公司名称为__________有限责任公司。

　　外文名称为：__________________。

　　合资公司的法定地址为：

　　________省________市________区________路________号。

　　第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

　　甲方：*____________公司

　　________省________市________路________号。

　　法定代表的姓名________职务________国籍________。

　　乙方：____________国（或地区）________________公司。

　　____________________国（或地区）__________。

　　法定代表的姓名________职务________国籍________。

　　第四条合资公司为有限责任公司。

　　第五条合资公司为*法人，受*法律管辖和保护。其一切活动必须遵守*的法律、法规和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合资公司宗旨为：使用______先进技术，生产和销售____产品，达到____水*，获取合营各方满意的经济效益。

　　（注：每个合资公司都可以根据自己特点写）

　　第七条合资公司经营范围为：设计、制造和销售____产品以及提供技术服务。

　　第八条合资公司生产规模为：

　　________年________。（表示量的单位）

　　________年________。

　　________年________。

　　第九条合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

　　________年：向国外和港澳地区销售百分之______，在国内销售百分之______。

　　________年：____________________，

　　____________________。

　　销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定）

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合资公司的投资总额为人民币____________元。（或另一种货币）

　　合资公司注册资本为人民币____________元。（或另一种货币）

　　第十一条合营各方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为____________元，占公司注册资本百分之______。

　　其中：现金__________元

　　机械设备____________元

　　厂房______________元

　　土地使用权____________元

　　工业产权____________元

　　其他____________元

　　乙方：认缴出资额为____________元，占公司注册资本百分之______。

　　其中：现金__________元

　　机械设备____________元

　　工业产权____________元

　　其他____________元

　　第十二条合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

　　第十六条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十七条合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十八条合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

　　第十九条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）；

　　（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；

　　（三）通过公司的重要规章制度；

　　（四）订立劳动合同；

　　（五）决定设立分支机构；

　　（六）讨论通过本公司章程的修改；

　　（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

　　（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作；

　　（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事，董事任期为四年，可以连任。

　　第二十一条董事会设董事长一名，副董事长______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　第二十二条合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

　　第二十三条董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺*时由副董事长召集并主持。

　　第二十六条董事长应在董事会会议召开前____天发出召*议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条董事因故不能出*董事会会议，可以书面委托代理人出*。如届时未委托他人出*，则作为弃权。

　　第二十八条出*董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

　　第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出*董事签字，代理人出*时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文______文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　第三十条下列事项须经董事会一致通过。

　　（每个合资公司可根据各自情况而定）

　　第三十一条下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　（每个合资公司可根据各自情况而定）

　　第五章管理部门

　　第三十二条合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

　　第三十三条合资公司设总经理一人，副总经理______人，由董事会聘请。首届总经理由______方推荐，副总经理由______方推荐。

　　第三十四条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十六条总经理、副总经理的任期为________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十九条合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第四十条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

　　第四十一条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前____天向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

　　第六章财务会计

　　第四十二条合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国*制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十三条合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第四十四条合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注____________文。

　　第四十五条合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算

　　第四十六条合资公司应在*银行或*银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十七条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十八条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合资公司所有物资出售及购入情况；

　　三、合资公司注册资本及负债情况；

　　四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十九条合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

　　第五十条合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。

　　第五十一条合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十二条合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十三条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

　　第五十四条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

　　第五十五条合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十六条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十七条合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十八条合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

　　第五十九条合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

　　第六十条职工的工资待遇，参照____特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　随着生产的发展、职工业务能力和技术水*的提高，合资公司应适当提高职工工资。

　　第六十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织

　　第六十二条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十三条合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

　　第六十四条合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行

　　第六十五条合资公司工会负责人有权列*有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。

　　第六十六条合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

　　第六十七条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

　　第十章期限、终止、清算

　　第六十八条合资公司合营期限为________年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十九条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第七十条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

　　合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。

　　第七十一条发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

　　（每个合资公司可根据自己的情况而定）

　　第七十二条合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

　　第七十三条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十四条清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

　　第七十五条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

　　第七十六条清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

　　第七十七条清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十八条清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十九条合资公司结业后，其各种帐册，由原*合营者保存。

　　第十一章规章制度

　　第八十条合资公司通过董事会制定的规章制度有：

　　1．经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

　　2．职工守则；

　　3．劳动工资制度；

　　4．职工考勤、升级与奖惩制度；

　　5．职工福利制度；

　　6．财务制度；

　　7．公司解散时的清算程序；

　　8．其它必要的规章制度。

　　第十二章附则

　　第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条本章程用中文和____文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。

　　第八十二条本章程于____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在*______省________市签字。

　　甲方：____________公司乙方：______________公司

　　代表___________（签字）代表____________（签字）

　　（１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　（２）中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程（参考格式）

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，*＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在*＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条 合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：*＿＿公司

　　＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　乙方：＿＿国＿＿公司

　　＿＿国＿＿。

　　第四条 合营公司为有限责任公司。

　　第五条 合营公司为*法人，受*保险管辖和保护。其一切活动必须遵守*的保险、法令和有关条例规定。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水*，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。

　　第八条 合营公司生产规模为：

　　＿＿年＿＿（表示量的单位）

　　＿＿年＿＿

　　＿＿年＿＿

　　第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　*内销售占百分之＿＿。

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　*内销售占百分之＿＿。

　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第十条 合营公司的投资总额为人民币＿＿元。

　　合营公司注册资本为人民币＿＿元。

　　第十一条 甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　厂房＿＿元；

　　土地使用权＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在*注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的'最高权力机构。

　　第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　－－决定和批准总经理提出的重要报告；

　　（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）

　　－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　－－通过公司的重要规章制度；

　　－－决定设立分支机构；

　　－－修改公司规章；

　　－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　－－其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条 董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条 董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺*时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条 董事因故不能出*董事会会议，可以书面委托代理人出*董事会。

　　第二十七条 出*董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出*董事签字，代理人出*时，由代理人签字。

　　第二十九条 下列事项须董事会一致通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

　　第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

　　第五章 经营管理机构

　　第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）

　　第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条 总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章 财务会计

　　第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国*制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条 合营公司在*银行或*银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　三、合营公司注册资本及负债情况；

　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章 利润分配

　　第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

中外合资经营合同书3篇（扩展5）

——中外合资股权转让协议书3篇

　　甲方（转出方）：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　乙方（转入方）：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　本协议由上述双方于 年月 在 省 市 区签署。

　　鉴于：

　　1、 有限公司（以下称目标公司）是 依法成立的有限责任公司（其他有限责任公司），其中， 持有目标公司 %的股权， 持有目标公司 %的股权。

　　2、 有限公司是依法成立的有限责任公司（国有独资）；

　　3、甲方同意根据本协议约定内容，将其持有的目标公司 %股权，无偿转让给乙方持有。乙方同意通过无偿转让的方式获得上述股权。

　　为此，甲、乙双方经协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。

　　第一条 转让的标的及价格

　　1.1 甲方将其持有的目标公司的 %股权无偿转让给乙方。

　　1.2 本次转让完成以后，乙方即持有目标公司 %的股权

　　第二条 甲方承诺

　　为实现本协议之目的，甲方谨此向乙方做出如下承诺：

　　2.1 甲方合法持有目标公司 %股权，且该股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。

　　2.2 甲方作为目标公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　2.3 甲方及其主管部门已经通过决定同意转出本协议项下的&%股权；

　　2.4 目标公司其他股东同意甲方本次股权转让，且放弃对该股权的优先购买权。

　　2.5 自本协议生效之日起，甲方完全退出目标公司的经营活动，不再参与目标公司财产、利润的`分配。

　　第三条 乙方承诺

　　为实现本协议之目的，乙方谨此向甲方作出如下承诺：

　　3.1 乙方董事会已经通过决议同意接受本协议项下甲方转让之股权份额；

　　3.2 乙方承诺，对甲方提供的任何有关甲方或目标公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务；

　　3.3 乙方承诺，本次股权转让完成后，在接受转让股权份额的范围内，将继续承受目标公司原有的债权债务和对外担保。

　　第四条 利益安排

　　4.1 目标公司在本次转让完成之前的债权债务继续由已方在受让股权范围内享有和承担。

　　4.2 本协议生效之后，甲方对目标公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　4.3 本次股权转让中，需要缴纳的税费由甲方、乙方按照法律法规的规定各自承担。

　　4.4 本协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接等事项，由双方相互配合，协商完成。

　　第五条 协议生效

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　第六条 协议终止

　　6.1 本协议可以因以下原因终止：

　　6.1.1 如果因本协议约定的条件无法成就，致使本次股权转让无法实施，本协议自动终止；

　　6.1.2 认为有必要终止本协议。

　　第七条 违约责任

　　任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

　　第八条 其他事项

　　8.1 本协议未尽事宜，由双方或双方协商签订补充协议。补充协议及本协议附件与本协议具有同等法律效力。

　　8.2 本协议正本一式 份，每份具有同等法律效力。

　　签署时间： 年 月 日

　　甲方（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　乙方（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　转让方：（以下简称“甲方”）

　　身份证号码：

　　地 址：

　　受让方：（以下简称“乙方”）

　　身份证号码：

　　地 址：

　　鉴于：

　　深圳市 有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日成立，由甲方、 共同出资设立，注册资金为人民币 万元。其中甲方占 ％的股权，已出资人民币 万元。经股东会会议通过，现甲、乙双方协商，就转让股权一事，达成合同如下：

　　一、股权转让的价格、期限及方式

　　1、甲方将其持有的公司 ％的股权以人民币 万元（￥ 元）的价格转让给乙方。

　　2、甲乙双方同意，在本合同生效后30个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。

　　二、转让标的的排他性和无瑕疵

　　甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押或附带任何其他第三方义务，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起一切经济和法律责任。

　　三、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

　　1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为深圳市 有限公司股东的权利，并履行相应的'股东义务，必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例分享利润和分担风险及亏损。

　　四、违约责任

　　本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

　　五、纠纷的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，由协议双方友好协商解决，如协商不成，任何一方向深圳市有管辖权的人民法院起诉。

　　六、协议的变更或解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

　　1、因不可抗力，造成本协议无法履行；

　　2、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

　　七、有关费用的承担

　　在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的费用由受让方承担。

　　八、生效条件

　　本协议经甲、乙双方签署，经深圳国际高新技术产权交易所（以下简称高交所）见证后生效。转让双方应在本协议签署后2个工作日内完成见证手续并在本协议生效后30日内完成股权转让的工商变更登记手续。

　　九、本协议一式肆份，协议双方各执一份，公司、高交所各执一份，其余报有关部门备案。

　　转让方（签名）：

　　受让方（签名）：

　　年 月 日订于深圳

　　出让方：_________（以下简称甲方）

　　受让方：_________（以下简称乙方）

　　鉴于：

　　a．_________公司（以下简称A公司）系乙方控股的子公司，乙方持有A公司_________％的出资额；

　　b．甲方系A公司的股东之一，持有乙公司_________％的出资额；

　　c．甲方拟将其持有A公司的全部出资（以下统称股权）转让给乙方；

　　为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规的规定，在*等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。

　　第一章 协议双方的主体资格

　　第一条 甲方为经批准登记的社团法人，注册登记号为：_________。甲方出让A公司全部股权的行为已获得股东会的批准。

　　第二条 乙方为一家主营_________业务的有限责任公司，持有A公司_________％的股权。注册登记号为：_________。乙方对外投资，受让A公司股权的行为已获得本公司董事会及_________的批准。

　　第二章 股权转让的数额及比例

　　第三条 甲方现持有A公司_________元（人民币，下同）股权，占A公司注册资本的比例为_________％。

　　第四条 甲方将其持有的_________元股权转让给乙方，占转让前A公司注册资本的比例为_________％。

　　第三章 股权转让的价格确定

　　第五条 股权转让的价格为双方协议价。

　　第六条 双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止_________年_________月_________日，A公司注册资本与净资产的比值，并经_________批准。

　　第七条 股权转让的价格确定为乙方以_________元的单价购买甲方_________元的股权。即乙方出资_________元，受让甲方_________元的股权。转让完成后，乙方持有A公司100％的股权。

　　第四章 价款支付及所有权转移

　　第八条 乙方以现金方式支付价款。

　　第九条 本协议生效后日以内，乙方将全部价款_________元一次划入甲方指定的帐户内。

　　第十条 从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。

　　第五章 工商变更登记

　　第十一条 有关股权转让的工商变更登记手续及其他有关部门的批准或同意由甲方与A公司协商后负责办理。

　　第十二条 办理上述手续需要乙方给予的协助，乙方应按甲方不时提出的要求及时完成。

　　第六章 双方的保证

　　第十三条 甲方保证其转让的股份不存在担保、抵押及法律争议，并有权转让其股份。

　　第十四条 乙方保证其为依法成立并合法存续的企业法人，有权受让甲方转让的股份。成为A公司的股东后履行股东的责任和义务，遵守A公司的章程。

　　第七章违约责任及免责条款

　　第十五条 任何一方违反本协议，均应承担对方因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

　　第十六条 任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议的，均不承担对方因此造成的损失。

　　第八章 争议的解决

　　第十七条 因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第九章 其他

　　第十八条 本协议未尽事宜，由双方协商解决。

　　第十九条 本协议自双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。

　　第二十条 本协议一式四份，双方各执一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（签字）：_________

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（签字）：________

中外合资经营合同书3篇（扩展6）

——中外合资经营企业合同6篇

　　本协议于__________年______月______日签订。

　　签约第一方：ac公司，该公司系*公司，在*________注册（以下简称“甲方”）

　　签约第二方：bd公司，系美国公司，在美国______________注册（以下简称“乙方”）

　　兹证明

　　鉴于甲方在*生产和销售__________产品；

　　鉴于乙方生产和销售_________产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的美国专利（以下称“专利”）和________号注册商标；

　　鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的；

　　为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：

　　第一条 定义

　　在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：

　　1．“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。

　　2．“许可产品”，系指____________________________________________。

　　3．“专利”，系指________________________________________________。

　　4．“商标”，系指________________________________________________。

　　5．______________________________________________________________。

　　第二条 建立合营企业

　　1．甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。

　　2．合营企业称为____________，地址：______________________________。

　　3．合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　4．合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　5．合营企业的组建费用由甲、乙双方*均分担。

　　第三条 生产经营的目的、范围和规范

　　1．甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。

　　2．合营企业生产________________（许可产品）。生产能力为每年______________。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。

　　3．合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。

　　第四条 资本结构

　　1．合营企业的注册资本为__________，其中甲、乙方各出资50％。

　　2．甲方出资：

　　（1）厂房：______________________________________________________；

　　（2）国产设备：__________________________________________________；

　　（3）现金：______________________________________________________；

　　（4）合资企业厂地：______________________________________________；

　　3．乙方出资：

　　（1）现金：______________________________________________________；

　　（2）先进设备：__________________________________________________；

　　（3）工业产权：__________________________________________________。

　　乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。

　　4．合营企业各方必须在____________年________月________日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。

　　5．甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其*批准，该方享有优先购买权。

　　第五条 专利许可

　　1．乙方同意向合营企业转让下列独家许可：

　　（1）专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。

　　（2）商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。

　　（3）专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。

　　2．甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。

　　第六条 产品销售

　　1．甲、乙双方共同负责销售许可产品。

　　2．通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的________％。同时，甲方将协助合营企业通过*的外贸公司出口许可产品。

　　3．许可产品也可以在*市场出售。

　　4．合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在*购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。

　　第七条 董事会

　　1．董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。

　　2．董事会由______________名董事组成，其中__________名（包括董事长）由甲方指定；____________名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为4年，若双方同意，任期可以延长。

　　3．董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出*会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二（2／3）。若董事不能出*会议，应授权代表出*会议，代表他投票。

　　若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。

　　4．对于下列问题，必须经出*会议的董事一致通过，方可作出决定。

　　（1）修改合营企业章程；

　　（2）终止和解散合营企业；

　　（3）增加或转让合营企业的注册资本；

　　（4）合营企业同其他经济组织合并。

　　其他问题的决定，以出*会议董事人数的简单多数票作出。

　　第八条 管理

　　1．合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

　　2．经营管理机构设经理1人，副经理2人，任期4年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。

　　3．管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。

　　第九条 劳动管理

　　1．合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。

　　2．合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。

　　第十条 财务与会计

　　1．协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。

　　2．合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。

　　3．合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。

　　第十一条 税费

　　1．合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。

　　2．合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税。

　　3．合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。

　　第十二条 合营期限

　　1．合营期限为__________年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　2．若双方同意延期，合营企业必须在期满前6个月向**的主管部门提出延长期限的申请。

　　第十三条 解散与清算

　　董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。

　　合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。

　　第十四条 保险

　　合营企业的各项保险均在*人民保险公司投保。

　　第十五条 仲裁

　　有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交*国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。

　　第十六条 协议的修改

　　本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。

　　第十七条 不可抗力

　　1．本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。

　　2．遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后____________天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。

　　第十八条 通知

　　一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：______________________________________________________

　　bd公司地址：______________________________________________________

　　合营企业地址：______________________________________________________

　　通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。

　　第十九条 唯一协议

　　本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。

　　第二十条 适用法律

　　本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。

　　第二十一条 文字

　　本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。

　　兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。

　　ac公司：（签字）__________________

　　bd公司：（签字）__________________

　　＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同投资举办生产及销售＿＿＿＿＿钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条合营双方

　　本合同的当事人为：＿＿＿＿＿（以下简称甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电报：＿＿＿＿＿邮政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电传：＿＿＿＿＿邮电信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　第二条成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，决定在*境内建立合资经营＿＿＿＿＿钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　２.１合营公司的中文名称为：＿＿＿＿＿

　　英文名称为：＿＿＿＿＿

　　２.２合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　２.３合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　２.４合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条生产经营目的、范围和规模

　　３.１甲乙双方合资经营的目的是：采用＿＿＿＿＿先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水*的＿＿＿＿＿钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　３.２生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的＿＿＿＿＿钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的＿＿＿＿＿钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动；

　　（１）对销售的产品提供必要的技术服务；

　　（２）研究与发展＿＿＿＿＿钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　３.３生产规模：合营公司投产后第＿＿＿＿＿年，全面生产时，应具有生产＿＿＿＿＿只各种规模型号＿＿＿＿＿钻头的生产能力。

　　第四条投资总额与注册资本

　　４.１合营公司的投资总额与注册资本均为＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各投资＿＿＿＿＿美元，均为总注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　４.２合营公司正式投产后，甲乙双方以头＿＿＿＿＿年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　４.３甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中１.１及１.２条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　４.４合营公司每年应按*地方*规定缴付土地使用费。

　　４.５甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六个月内交齐。出资的现金应存入*银行＿＿＿＿＿分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经*注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　４.６合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　４.７合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条合营各方的责任

　　５.１甲方有责任完成下述各项事宜：

　　５.１.１办理为设立合营公司向*有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　５.１.２协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　５.１.３协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　５.１.４向土地主管部门办理申请取得土地使用权的`手续。

　　５.１.５组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　５.１.６按本合同附件四“出资协议”１.１条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　５.１.７协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　５.１.８协助合营公司在*境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　５.１.９协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　５.１.１０协助合营公司招聘*国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　５.１.１１协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　５.１.１２协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　５.１.１３协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　５.１.１４办理合营公司委托的其他事项。

　　５.２乙方有责任完成下述各项事项：

　　５.２.１按本合同附件四“出资协议”１.２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　５.２.２协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　５.２.３提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　５.２.４培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　５.２.５保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支*衡。

　　５.２.６协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　５.２.７协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　５.２.８协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　５.２.９办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条技术转让

　　６.１甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　６.２乙方对转让技术提供如下保证：

　　６.２.１向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　６.２.２技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　６.２.３在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　６.２.４按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　６.２.５提供合营公司认为必要的技术支持。

　　６.２.６乙方将帮助中方试验、评价热稳定性＿＿＿＿＿产品。

　　第七条产品销售

　　７.１乙方负责包销合营公司年产量＿＿＿＿＿产品，但最多为＿＿＿＿＿只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　７.２如果乙方未能按７.１条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过＿＿＿＿＿年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　７.３经董事会一致通过，报*审批机构批准，合营公司可在*境内外设立分支机构。

　　７.４合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明*制造。

　　第八条董事会

　　８.１合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　８.２董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　８.３董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　８.３.１合营公司章程的修改；

　　８.３.２合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　８.３.３合营公司注册资本的增加；

　　８.３.４合营公司与其他经济组织的合并；

　　８.３.５合营任一方出资额的转让；

　　８.３.６总经理及副总经理的任免；

　　８.３.７聘请在*注册的审计师；

　　８.３.８决定在*境内外设立分支机构事宜；

　　８.３.９其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；其他事宜可由多数通过作出决议。

　　８.４董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　８.５.１董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　８.５.２会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　８.５.３经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　８.５.４董事会会议应在有三分之二以上董事出*时方可举行，董事因故不能出*会议，可出具书面委托，授权他人代表其出*会议及表决，全体出*董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　８.５.５董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　８.５.６会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　８.６董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条管理机构

　　９.１合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由＿＿＿＿＿方推荐，首届副总经理由＿＿＿＿＿方推荐，经董事会任命，任期＿＿＿＿＿年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　９.２总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　９.３合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　９.４总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条原材料及设备的采购

　　１０.１合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在*购买。

　　１０.２在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　１０.３合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条公司的筹建

　　１１.１合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　１１.２筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　１１.２.１经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

　　１１.２.２甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　１１.２.３组织设备、附属工程的安装调试。

　　１１.２.４编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　１１.２.５负责技术资料的整理、转译。

　　１１.２.６负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　１１.３筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　１１.４筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条劳动管理

　　１２.１合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会*签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　１２.２总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条税务、财务、审计

　　１３.１合营公司按*的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　１３.２合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　１３.３合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　１３.４合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地*门及税务机关备案。

　　１３.５合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　１３.６合营公司财务审计应聘请在*注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　１３.７每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条解散与清算

　　１５.１合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　１５.２清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　１５.３合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　１５.４整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条保险

　　合营公司在*境内的各项保险均在*人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照*人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条合同的修改、变更与解除

　　１７.１本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　１７.２由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　１７.３由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条违约责任

　　１８.１甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第１７.３条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　１８.２由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关*部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条争议的解决

　　２１.１凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交＿＿＿＿＿仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　２１.２在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　２１.３仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　２１.４仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条合同生效及其他

　　２３.１按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　附件一、技术转让协议

中外合资经营合同书3篇（扩展7）

——中外合资经营企业劳动合同 (菁华5篇)

　　__________公司（以下简称甲方）系中外合资经营企业，现聘用______________先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于____年____月____日签订本合同。

　　第一条乙方工作部门

　　_______________________职位（工种）：______________________________

　　第二条试用期：

　　乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的*均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条工作安排：

　　甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的.任务。

　　第四条教育培训：

　　在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条生产、工作条件：

　　甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条工作时间：

　　乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时（不含进餐时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条劳动报酬：

　　甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条劳动保险待遇：

　　甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条劳动保护：

　　甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条劳动纪律：

　　乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条奖惩：

　　甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条合同期限：

　　本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。

　　第十三条本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司总经理（或其代表）签章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　职工个人签章________________________

　　______________年________月________日

　　甲方（用人单位）名称：地址：法定代表人（主要负责人）：

　　乙方（劳动者）姓名：性别：年龄：身份证号码：现在住址：

　　甲方因生产（工作）需要，招聘（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

　　第一条生产和工作任务的要求

　　甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时鉴定变更合同。

　　第二条合同期限

　　合同期为__年，自__年__月__日至__年__月__日（其中试用期为个月，自__年__月__日至__年__月__日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。

　　第三条工资待遇

　　甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

　　第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

　　1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地*规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

　　2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

　　3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

　　4.员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的`，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

　　5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。

　　第五条劳动纪律和奖惩办法

　　1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

　　2.乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。

　　第六条甲、乙方解除合同条件

　　1.乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

　　3.乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的；

　　4.经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。

　　5.甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；

　　6.企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

　　7.合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

　　8.乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

　　第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

　　1.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1项(2)、(4)规定辞退的以及按第六条第4项(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。

　　2.对于按照本合同第六条第1项(4)规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

　　3.对于按照本合同第六条第4项(4)规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

　　第八条违反劳动合同应当承担的责任

　　任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。

　　第九条争议的解决

　　劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

　　第十条其他事项

　　甲方：（签章）乙方：（签章）合同签订日期：

　　年月日

　　_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生／女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

　　第一条 乙方工作部门

　　职位（工种）：__________________________________

　　第二条 试用期 乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的*均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条 工作安排 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条 教育培训 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条 生产、工作条件 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条 工作时间 乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条 劳动报酬 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条 劳动保险待遇 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条 劳动保护 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的`劳动保护。

　　第十条 劳动纪律 乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条 奖惩 甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条 合同期限 本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三条 本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　甲方（盖章）：___________________________

　　总经理（或其代表）（签字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（签字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

　　中外合资经营企业劳动合同是指中外合资经营企业在录用工人的过程中，以中外合资经营企业为用人单位一方同录用工人（劳动者）签订的确立劳动关系、明确相互间权利义务关系的协议。

　　签订中外合资经营企业劳动合同应当注意的问题有：

　　第一，合同期限的约定需明确具体，应当明确规定合同期为年月日起至年月日止，不得签订没有明确合同期限的合同。

　　第二，工资标准的规定，应避免使用模棱两可的语言约定，可明确规定日薪或年薪的数额，津贴、资金的`发放也必须按照国家有关规定约定。

　　第三，劳动保险、劳动保护和福利待遇，必须严格执行国家有关规定，禁止降低劳动保险的费用和劳动保护和福利待遇标准。关于医疗保险的约定，更须详尽、具体。

　　第四，严格执行国家有关工作时间的规定，用人单位应当严格控制延长劳动者的工作时间，每周工作时间不得超过40小时，如果用人单位确因生产、工作需要加班的，必须征得劳动者的同意，但每月加班时间不得超过36小时。

　　第五，要明确约定合同的变更和解除条件，除法定合同变更、解除条件外，当事人还可以具体约定合同变更、解除的条件，如果没有法律明确规定或当事人双方约定的合同变更、解除条件的发生，任何一方不得变更、解除合同。

　　解决中外合资经营企业劳动合同纠纷所适用的主要法律、法规有：《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业劳动人事管理条例》。

　　甲方（用人单位）名称：地址：法定代表人（主要负责人）：

　　乙方（劳动者）姓名：性别：年龄：身份证号码：现在住址：

　　甲方因生产（工作）需要，招聘（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

　　第一条生产和工作任务的要求

　　甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时鉴定变更合同。

　　第二条合同期限

　　合同期为__年，自__年__月__日至__年__月__日（其中试用期为个月，自__年__月__日至__年__月__日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的.甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。

　　第三条工资待遇

　　甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

　　第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

　　1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地*规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

中外合资经营合同书3篇（扩展8）

——中外合资经营企业劳动合同 (菁华5篇)

　　__________公司（以下简称甲方）系中外合资经营企业，现聘用______________先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于____年____月____日签订本合同。

　　第一条乙方工作部门

　　_______________________职位（工种）：______________________________

　　第二条试用期：

　　乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的*均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条工作安排：

　　甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的.任务。

　　第四条教育培训：

　　在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条生产、工作条件：

　　甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条工作时间：

　　乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时（不含进餐时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条劳动报酬：

　　甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条劳动保险待遇：

　　甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条劳动保护：

　　甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条劳动纪律：

　　乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条奖惩：

　　甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条合同期限：

　　本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。

　　第十三条本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司总经理（或其代表）签章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　职工个人签章________________________

　　______________年________月________日

　　甲方（用人单位）名称：地址：法定代表人（主要负责人）：

　　乙方（劳动者）姓名：性别：年龄：身份证号码：现在住址：

　　甲方因生产（工作）需要，招聘（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

　　第一条生产和工作任务的要求

　　甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时鉴定变更合同。

　　第二条合同期限

　　合同期为__年，自__年__月__日至__年__月__日（其中试用期为个月，自__年__月__日至__年__月__日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。

　　第三条工资待遇

　　甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

　　第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

　　1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地*规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

　　2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

　　3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

　　4.员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的`，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

　　5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。

　　第五条劳动纪律和奖惩办法

　　1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

　　2.乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。

　　第六条甲、乙方解除合同条件

　　1.乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

　　3.乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的；

　　4.经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。

　　5.甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；

　　6.企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

　　7.合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

　　8.乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

　　第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

　　1.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1项(2)、(4)规定辞退的以及按第六条第4项(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。

　　2.对于按照本合同第六条第1项(4)规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

　　3.对于按照本合同第六条第4项(4)规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

　　第八条违反劳动合同应当承担的责任

　　任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。

　　第九条争议的解决

　　劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

　　第十条其他事项

　　甲方：（签章）乙方：（签章）合同签订日期：

　　年月日

　　_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生／女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

　　第一条 乙方工作部门

　　职位（工种）：__________________________________

　　第二条 试用期 乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的*均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条 工作安排 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条 教育培训 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条 生产、工作条件 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条 工作时间 乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条 劳动报酬 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条 劳动保险待遇 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条 劳动保护 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的`劳动保护。

　　第十条 劳动纪律 乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条 奖惩 甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条 合同期限 本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三条 本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　甲方（盖章）：___________________________

　　总经理（或其代表）（签字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（签字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

　　中外合资经营企业劳动合同是指中外合资经营企业在录用工人的过程中，以中外合资经营企业为用人单位一方同录用工人（劳动者）签订的确立劳动关系、明确相互间权利义务关系的协议。

　　签订中外合资经营企业劳动合同应当注意的问题有：

　　第一，合同期限的约定需明确具体，应当明确规定合同期为年月日起至年月日止，不得签订没有明确合同期限的合同。

　　第二，工资标准的规定，应避免使用模棱两可的语言约定，可明确规定日薪或年薪的数额，津贴、资金的`发放也必须按照国家有关规定约定。